融資并不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股權(quán)稀釋的意義-代辦營業(yè)執(zhí)照
融資并不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股權(quán)稀釋的意義-代辦營業(yè)執(zhí)照詳細(xì)內(nèi)容如下:
首先,創(chuàng)業(yè)者需要明白的是,融資通常是企業(yè)融資,企業(yè)引入資金做大公司的盤子,投資人取得公司股權(quán)成為公司的新股東(法律上稱為`增資入股`)。而增資不同于創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以簡單理解為股東的套現(xiàn),股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸屬于股東而不是公司,除非轉(zhuǎn)讓股東又將轉(zhuǎn)讓收益作為新注冊(cè)資金另投入公司,這樣的投入會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,與融資效果類似。
1、融資釋股權(quán)
投資人增資入股將會(huì)同比減少所有股東原有的股權(quán)比例,這是通常意義上大家說的融資導(dǎo)致的股權(quán)稀釋。例如:天使輪融資 100 萬,讓出公司 10股權(quán),那么原股東的股權(quán)都要等比稀釋為 100-10,如果公司有二位創(chuàng)始股東,分別持有 70和 30股權(quán),融資后就變成了 70x90和 30x90,剩余 10為投資人股權(quán)。
這里比較麻煩的是公司注冊(cè)資本的計(jì)算,例如:公司原來的注冊(cè)資本為 20 萬(創(chuàng)始股東甲和乙分別占 14 萬和 6 萬),那么,融資后公司的注冊(cè)資本(假定為 R)應(yīng)如何計(jì)算?計(jì)算方法可以通過公司融資后注冊(cè)資本構(gòu)成來推算:R=14 萬 +6 萬 +Rx10??梢杂?jì)算出融資后公司的注冊(cè)資本 R=222,222,而分給投資人的注冊(cè)資本份額為 22,222,原股東注冊(cè)資本不變。
如果公司股東構(gòu)成更為復(fù)雜,比如四名以上,而且投資人為兩位或更多的時(shí)候,這個(gè)算術(shù)就不再簡單了。尤其融資談判過程中金額不斷調(diào)整時(shí),負(fù)責(zé)計(jì)算這個(gè)數(shù)字的人可能就要抓狂了。因注冊(cè)資本數(shù)額計(jì)算不準(zhǔn)確而耽擱工商注冊(cè)進(jìn)程的案例,相信不少人已經(jīng)碰到過,因?yàn)樗纳嵛迦?,各股東的注冊(cè)資本與總和哪怕相差一點(diǎn),也可能被工商駁回修改,重新找天南海北的股東再來簽署文件非常困難。據(jù)我們所知,有的公司甚至為了這個(gè)計(jì)算浪費(fèi)了幾個(gè)月的時(shí)間。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓只影響轉(zhuǎn)讓股東
如果是創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán),那就會(huì)有所不同,例如:上述例子中大股東轉(zhuǎn)讓 10的股權(quán)給投資人,價(jià)格仍然是 100 萬,那么公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就變成了 60,30和 10。
與融資的情形不同,您會(huì)發(fā)現(xiàn)未轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東其股權(quán)不受影響,最重要的是公司沒有拿到投資人的錢,公司的盤子(注冊(cè)資本 / 股本)也不會(huì)發(fā)生變化。
二、融資對(duì)股權(quán)的稀釋
一家成功的公司在它上市前,可能需要經(jīng)歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常,第一輪融資即天使輪,主要由天使投資者出資,融資規(guī)模通常從 200 萬到 2000 萬人民幣不等,公司則給出 10左右的股權(quán)。如果創(chuàng)業(yè)公司在天使融資后發(fā)展不錯(cuò),接下來會(huì)有 VC 跟進(jìn),早期風(fēng)投通常會(huì)投資 2000 萬人民幣以上,公司則給出 20到 30的股權(quán)。然后是后續(xù)擴(kuò)張,規(guī)模從 5000 萬到數(shù)億人民幣不等,每輪讓出10左右,直到公司上市。
三、股權(quán)稀釋與反稀釋
最后,提醒那些了解一些風(fēng)險(xiǎn)投資知識(shí)的創(chuàng)業(yè)者,上文提到的股權(quán)稀釋是白話語言,與風(fēng)險(xiǎn)投資專業(yè)領(lǐng)域所指的稀釋和反稀釋條款是兩個(gè)概念。
反稀釋,通常是指在公司進(jìn)行后續(xù)融資的過程中,為避免因公司估值降低給前一輪投資人造成股份貶值,及股份被過分稀釋等問題而采取的保護(hù)措施。例如:A 輪投資價(jià)格為 50 元 / 股(注冊(cè)資本單元),而公司或資本市場(chǎng)惡化導(dǎo)致 B 輪投資價(jià)格為 40 元 / 股(注冊(cè)資本單元),A 輪投資人可能就不樂意了,因?yàn)樗麄兊耐顿Y被貶值了,也就是他們投資的價(jià)值被稀釋了。
國際實(shí)踐中常見的反稀釋機(jī)制包括:完全棘輪法和加權(quán)平均法,完全棘輪法在中國市場(chǎng)更常見,就是補(bǔ)償投資人股份,使其投資價(jià)格降到新投資的價(jià)格水平;加權(quán)平均法的計(jì)算更為復(fù)雜一些,它更有利于公司創(chuàng)始股東,雖然補(bǔ)償股份不如前者那么多,但在國際市場(chǎng)上更為常見。而加權(quán)平均法的反稀釋保護(hù)計(jì)算,估計(jì)是風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的律師最害怕的數(shù)學(xué)題了。
不是公司留不住人,是老板賺的錢舍不得和員工分。創(chuàng)業(yè)時(shí),老板喝湯,員工喝湯;賺錢后,老板吃肉,員工還在喝湯。
靠高薪挖來的員工,會(huì)因?yàn)閯e人給更多的錢而背叛你,分分鐘的事兒。
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