房地產(chǎn)公司注冊資本金的選擇與影響（注冊公司技巧）

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　　一、注冊資本金過小的影響

　　部分房地產(chǎn)老板在新設立公司時，注冊資本金申報金額過小，自認為減輕了資金壓力，其實不然！主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

　　1.不利于參與拿地

　　政府對土地招拍掛時，一般會在公告中對“競買人資格”提出要求，其中就包括注冊資本金額度，例如“競買人須為注冊資本金不低于5000萬元人民幣的公司法人”。

　　如果注冊資本金過低，就相當于自設門檻，主動放棄了參與拿地的機會，不利于企業(yè)拿地。

　　即使在二級市場通過并購拿地時，土地轉(zhuǎn)讓方對注冊資本金過低的企業(yè)也不夠重視，企業(yè)無形中增加了獲取土地的障礙。

　　2.不利于選擇優(yōu)秀的合作伙伴

　　企業(yè)在整個開發(fā)過程中，會面對大量的合作伙伴，有的合作伙伴，例如設計公司，會對企業(yè)的規(guī)模包括注冊資本金比較在意，我們之前服過的一家企業(yè)，當時合作的設計公司來自歐洲，是世界知名設計事所，其首席設計師有一個不成文的規(guī)矩，在中國合作的項目必須同時符合以下兩個條件：“①企業(yè)注冊資本金不得低于1億元人民幣，②項目規(guī)劃建筑面積不低于50萬平方米”。之所以挑剔，因為他們在大陸不缺少合作客戶，遴選優(yōu)質(zhì)客戶便于擴大其品牌知名度。

　　另外，國字頭的總包單位對建設單位規(guī)模和項目規(guī)模都有相應的要求。

　　3.不利于房屋銷售

　　老百姓作為開發(fā)產(chǎn)品的主要購買力，在選擇開發(fā)產(chǎn)品時，除了聽信銷售人員的介紹推廣，關注地段、學區(qū)、樓層、戶型外，對于一個新成立的房地產(chǎn)企業(yè)，他們有自己樸素的認識，即注冊資本金額度較高的企業(yè)才是有實力的企業(yè)，所以他們買房前一般會對開發(fā)公司進行背景調(diào)查，查看企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，而注冊資本金就是重點查看的項目。

　　如果金額過小，他們就會擔心企業(yè)資金會不會斷流、能否按期交房，從而影響了企業(yè)的產(chǎn)品銷售。

　　二、注冊資本金過大的影響

　　老百姓打擊說大話的人時常會說“吹牛不上稅”，但是事實上，吹牛未來可能給股東和企業(yè)造成影響——資金損失。

　　1.對股東的影響

　　《公司法》第三條規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，這句話有兩層含義，一是，企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營風險、法律糾紛時，股東的損失僅限于投資額，不涉及個人和家庭其它產(chǎn)；另外一層意思是，但是出資沒有完全到位時，要按照當初承諾的數(shù)額承擔責任，不足的要追繳到位。即《公司法》第二十八條，“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”。

　　另外，如果申報金額過大，一時不能兌現(xiàn)，根據(jù)《公司法》第一百九十九條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣產(chǎn)的，由公司登記機關責令改，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　2.對企業(yè)的影響

　　如果股東不能按照申報金額足額出資，根據(jù)《國家稅總局關于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復》（國稅函2009312號）文件規(guī)定，投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應由企業(yè)投資者負擔，不得在計算企業(yè)應納稅所得額時扣除。

　　如果房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的股東申報的注冊資本金過大，超出能力范圍，出資后再抽逃，股東和企業(yè)還有可能涉及“虛假出資、抽逃出資罪”?！缎谭ā返谝话傥迨艞l規(guī)定：“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。”

　　但是如果企業(yè)有其他規(guī)劃，如構(gòu)建企業(yè)集團，則另當別論。大家知道，自2019年銀保監(jiān)會發(fā)布23號文后，房地產(chǎn)外部融資的通路基本被堵死，企業(yè)必須想法設法自行籌措資金，常見的方式之一就是關聯(lián)方拆解資金，但是很容易涉及增值稅視同銷售的風險，稅201920號文件的發(fā)布給部分企業(yè)帶來了一些轉(zhuǎn)機，根據(jù)《政部稅總局關于明確養(yǎng)老機構(gòu)免征增值稅等政策的通知》第三條規(guī)定，企業(yè)集團內(nèi)單位（含企業(yè)集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。若投資人有意向把新設公司作為母公司，構(gòu)建企業(yè)集團架構(gòu)時，根據(jù)企業(yè)集團的設置要求，注冊資本金應保證在5000萬元人民幣以上，具體金額根據(jù)企業(yè)的業(yè)確定。

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