公司法出資方式有哪些？公司法出資方式的規(guī)定

公司法出資方式有哪些？公司法出資方式的規(guī)定

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

注解

1.貨幣出資。股東用貨幣出資，除了人民幣外，還可以用外幣出資。如中外合資經(jīng)營企業(yè)為有限責(zé)任公司，合營企業(yè)各方用現(xiàn)金（貨幣）出資時，中方合營者的貨幣一般為人民幣，外國合營者一般為外幣，外幣可以接照規(guī)定折算成人民幣或者套算成約定的外幣。

2.實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。實物是指房屋、機器設(shè)備、工具、原材料、零部件等有形財產(chǎn)。知識產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等。土地使用權(quán)是指國有土地和農(nóng)民集體所有的土地，依法明確給單位或者給個人使用的權(quán)利。以上述財產(chǎn)出資的，必須評估作價，并依法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

3.其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，如股權(quán)、債權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等，可以用于出資。

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)。如股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

應(yīng)用

1、判斷公司出資形式適格性的標(biāo)準(zhǔn)

本條規(guī)定確立了判斷公司出資形式適格性的標(biāo)準(zhǔn)，一是可以估價，要求出資不僅應(yīng)有使用價值，還應(yīng)具備貨幣衡量的價值；二是具有可轉(zhuǎn)讓性。根據(jù)股東權(quán)及公司財產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，股東的出資在股東與公司之間實際發(fā)生了權(quán)利主體的轉(zhuǎn)移，因此可轉(zhuǎn)讓性是出資的必然要求；三是要具有合法性，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)不得作為公司出資。如《公司登記管理條例》第14條規(guī)定股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

2.非貨幣財產(chǎn)出資在實踐中的問題及《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》對其是如何規(guī)范的《公司法》許可股東用一定的非貨幣財產(chǎn)出資，但沒有明確規(guī)定非貨幣財產(chǎn)出資的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及程序。為保障公司資本的充實和維護公司債權(quán)人的利益，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法）若于閘題的規(guī)定（三）》對非貨幣財產(chǎn)出資進行了專門規(guī)范。

首先，未評估作價的非貨幣財產(chǎn)由于其實際價值是否與章程所定價額相符并不明確，在當(dāng)事人請求認定出資人未履行出資義務(wù)時，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》規(guī)定此時法院應(yīng)委托合法的評估機構(gòu)進行評估，然后將評估所得的價額與章程所定價額據(jù)比較，以確定出資人是否完全履行了出資義務(wù)。這種由法院委托評估的方既可以便捷地解決糾紛，也可以盡快落實公司資本是否充實。

其次，設(shè)定了非貨幣財產(chǎn)出資到位與否的司法判斷標(biāo)準(zhǔn)，尤其是對于權(quán)屬變更需經(jīng)登記的非貨幣財產(chǎn)，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》堅持權(quán)屬變更與財產(chǎn)實際交付并重的標(biāo)準(zhǔn)。即:該財產(chǎn)已實際交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更登記的，在訴訟中法院應(yīng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)。在該期間辦理完前述手續(xù)后，法院才認定其已履行出資義務(wù)。另一方面，出資人對非貨幣財產(chǎn)已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，但未實際交付公司使用的，《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》規(guī)定法院可以判令其向公司實際交付該財產(chǎn)、在交付前不享有股東權(quán)利。這些規(guī)定旨在敦促出資人盡快完全履行出資義務(wù)，保證公司資本的確定。同時，對用土地使用權(quán)、股權(quán)這些較為常見的非貨幣財產(chǎn)出資的，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》也規(guī)定了出資義務(wù)履行的認定標(biāo)準(zhǔn)。

再次，出資人用自己并不享有處分權(quán)的財產(chǎn)進行出資時，該出資行為的效力并非一概予以否認。因為無權(quán)處分人處分自己不享有所有權(quán)（處分權(quán)）的財產(chǎn)時，只要第三人符合《民法典》第311條規(guī)定的條件，其可以構(gòu)成善意取得，該財產(chǎn)可以終局地為該第三人所有。而出資行為在性質(zhì)上屬于處分行為，出資人用非自有財產(chǎn)出資，也屬于無權(quán)處分，那么在公司等第三人構(gòu)成善意的情形下，其也應(yīng)當(dāng)適用善意取得制度。這有利于維持公司資本，從而保障交易相對人的利益。所以《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》規(guī)定以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資的，出資行為的效力參照《民法典》第311條的規(guī)定處理。而對實踐中出資人用金污、挪用等犯罪所獲的貨幣用于出資的，尤其應(yīng)防止將出資的財產(chǎn)直接從公司抽出的做法，此時應(yīng)當(dāng)采取將出資財產(chǎn)所形成的股權(quán)折價補償受害人損失的方式，以保障公司資本之維持、維護公司債權(quán)人利益，所以《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法》若千問題的規(guī)定（三）》明確規(guī)定此時法院應(yīng)當(dāng)采取拍賣或變賣的方式處置該股權(quán)。

3、出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)出資，應(yīng)如何處理

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法》若千問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。