有限責任公司股權轉讓的規(guī)定是什么

　　一、有限責任公司股權轉讓的規(guī)定是什么

　　《公司法》

　　第七十一條【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權：不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購頭權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　二、有限責任公司股權轉讓規(guī)定的解讀

　　股東向股東以外的人轉讓股權，會發(fā)生新股東公司的情況，而新股東與其他股東之間并不一定存在相互信住的關系。為了維持有限責任公司的人合因素，本條規(guī)定除轉讓股東以外的其他股東中，有超過一半的股東同意，股東才能向股東以外的人轉讓股權。

　　在實際操作本條時，需要注意的定：股權的轉讓導致了公司應登記事項的變更，應當依據本法第３２條和《公司登記管理條例》第３４條的規(guī)定，及時進行變更，以免產生不必要的糾紛。

　　什么是股東優(yōu)先購買權？

　　公司法意義上的股東優(yōu)先購買權，是指有限責任公司股東在同等條件下對股東同意轉讓的出資有優(yōu)先于非股東購買的權利，這是特定主體依法享有特定權利。公司法之所以設立這樣的制度，主要是因為有限責任公司具有人資兩合性，股東之間的相互信賴或者特別關系是此類公司實現穩(wěn)定發(fā)展的重要基礎，而有限責任公司又是商事活動的基本單元，立法在維護股份自由續(xù)讓原則的前提下予以適當限制，即賦予股東在同等條件下對擬轉讓股份享有優(yōu)先購買權。

　　然而，這種限制并非禁止，如果股東決議不同意股東向現有股東以外的第三人轉讓其出資，不同意的股東應當購買。否則，如果既不同意股東向第三人轉讓股份，不同意的股東又不購買，這就違背了財產可轉讓的天性。因此，法律規(guī)定，如果不同意的股東不購買該股份轉讓的出資，則視為同意股東轉讓。

　　因此，在有限責任公司的一個股東欲出讓其所持有的該公司股份時，公司的其他股東享有優(yōu)先于其他民事主體的購買權，只有當該公司服東明確表示放棄該權利，第三人才獲得了購買該公司股份成為公司股東，進入公司并對其經營管理發(fā)生影響的權利。

　　受讓人知道或者應當知道有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務，而與其達成股權轉讓，該受讓人是否應承擔責任？

　　根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務，受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　受讓人很據前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

　　股權轉讓的認定

　　有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人

　　出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，該合同如無合同有效的情形，應當認定為有效。實際出資人有權依約主張確認投資權益歸屬。如實際出資人要求變更股東登記名冊，須符合《公司法》第７１條的有關規(guī)定。人民法院在審理實際出資人與名義出資人之間的股權轉讓糾紛中，以在所涉公司辦公場所張忒通知并向其他股東郵寄通知的方式，要求其他股東提供書面回復意見，公司其他股東過半數表示同意股權轉讓的，應當認定該股權轉讓符合《公司法》第７１條的規(guī)定，名義出資人應依約為實際出資人辦理相應的股權變更記手續(xù)。（《中華人民共和國最高人民法院公報》２０１１年第５期：張建中訴楊照春股權確認糾紛案）

　　使行股東優(yōu)先購買權的程序規(guī)則是什么？

　　《最高人民法院關于適用（中華人民共和國公司法）若干同題的規(guī)定（四）》第１７條規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓般權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。經放東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院向當予以支持。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購頭的，人民法院應當予以支持，但讓股東依據本規(guī)定第２０條放棄轉讓的除外。談規(guī)定細化了行使股東優(yōu)先先購買權的程序規(guī)則。

　　優(yōu)先購買權的權利行使范國與損害救濟制度是什么？

　　《最高人民法院關千適用（中華人民其和回公司法）若干問題的規(guī)定（四）》第２０條規(guī)定，有限責任公可的轉讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有規(guī)定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。第２１條固定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起３０內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過１年的除外，同時《解釋》對股東優(yōu)先購買權被侵害后，股東行使相關權利的期限作了適當限制。