公司法對股東大會會議和股東表決權(quán)的規(guī)定和解讀

一、 公司法對股東大會會議的規(guī)定

第一百零二條【股東大會會議】召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

二、 公司法對股東表決權(quán)的規(guī)定和解讀

第一百零三條【股東表決權(quán)】股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半

數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

在運用本條的過程中，需要注意的是:關(guān)于公司章程的修改。針對需要公示事項的修改，應(yīng)該將修改后的章程事項對外公布并報送登記主管機(jī)關(guān)備案。如果是上市公司，還應(yīng)該向所有的社會公眾股東公示其修改事項。(上市公司章程指引》第 189 條規(guī)定:“股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記?！绷硗?，公司章程的修改需要在法律規(guī)定的范圍之內(nèi)，不能對法律已經(jīng)作出強(qiáng)制性規(guī)定的內(nèi)容作出修改。

本條第2 款與本法第43 條第2 款(有限責(zé)任公司股東會作出特別事項決議)有何不同之處

本條第 2 款與第43 條第2 款的不同:前者過半數(shù)或 2/3 以上的計算基數(shù)均是“出席會議的股東所持表決權(quán)”，而后者是指全部表決權(quán)。這一差異形成的原因是股份公司股東大會的合法召開，是未設(shè)置任何出席人代表股份數(shù)額的要求底線的。因此，股份公司股東大會通過決議時所要求的絕對或相對多數(shù)的計算起點都是以“出席股東人數(shù)或所持表決權(quán)數(shù)”，而不以“全部股份額”為準(zhǔn)。之所以對股份公司股東大會會議召開的出席股東人數(shù)或所持表決權(quán)數(shù)均無要求，原因是參加會議是每個股東的權(quán)利而非義務(wù)，是權(quán)利就可以行使也可以放棄。