案例公司法之公司界定及股東責(zé)任規(guī)定

　　一、案例公司法之公司界定及股東責(zé)任規(guī)定

　　《公司法》第三條　【公司界定及股東責(zé)任】公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任：股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　1、相關(guān)法律條文

　　《中華人民共和國民法總則》（自２０１７年１０月１日起施行）對營利法人的認(rèn)定，規(guī)定如下：

　　第七十六條：以取得利潤并分配拾股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人。

　　營利法人包括有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等。

　?。ㄖ腥A人民共和國民法通則）（２００９年修正）對法人的含義及其條件，規(guī)定如下：

　　第三十六條　法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

　　法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅

　　第三十七條　法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　?。ㄒ唬┮婪ǔ闪?；

　?。ǘ┯斜匾呢敭a(chǎn)成者經(jīng)費(fèi)：

　?。ㄈ┯凶约旱拿Q、組織機(jī)構(gòu)和場所：

　?。ㄋ模┠軌颡?dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　2、相關(guān)司法解釋及“兩高”工作文件

　　《最高人民法院執(zhí)行工作辦公室關(guān)于攀枝花市國債服務(wù)部與重慶市涪陵財政國債服務(wù)部證券回購糾紛執(zhí)行請示案的復(fù)函》［２００３］執(zhí)他字第７號）．答復(fù)如下：

　　根據(jù)《公司法》第四條第二款規(guī)定：“公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)．依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。”（編者注：現(xiàn)為該法第三條第一款．并已修改為：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任）因此，具有獨(dú)立法人資格的重慶市涪陵國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（以下簡稱經(jīng)營公司）對其持有的“長豐通信”國家股股票享有全部的財產(chǎn)權(quán)。被執(zhí)行人重慶涪陵區(qū)財政局雖然投資開辦了經(jīng)營公司，并占有其１００％的股權(quán)，但其無權(quán)直接支配經(jīng)營公司的資產(chǎn)，其權(quán)力只能通過處分其股權(quán)或者收取投資權(quán)益來實現(xiàn)。因此，執(zhí)行法院只能執(zhí)行涪陵區(qū)財政局在經(jīng)營公司的股權(quán)或投資權(quán)益，而不能直接執(zhí)行經(jīng)營公司所有的股票。

　　最高人民法院關(guān)于金光股份有限公司的主管部門是否應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任問題的復(fù)函）法（經(jīng)）函（１９９１１４６號），答復(fù)如下：

　　金光股份有限公司是由深圳市裝飾工程工業(yè)總公司申請，經(jīng)深圳市人民政府批準(zhǔn)成立的。市政府批文規(guī)定：公司為股份有限公司，注冊資金為６０萬元人民幣，發(fā)行股票６千股，其中國家股占４０％．由裝飾工程工業(yè)總公司出資：集體、國外和港澳股份占３０％；私人股份３０％，由裝飾工程工業(yè)總公司職工購買。１９８７年２月２４日經(jīng)深圳市工商局批準(zhǔn)，核發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)調(diào)查核實，金光股份有限公司實有資產(chǎn)?。担福担度f元。其中深圳市裝飾工程工業(yè)總公司以周定資產(chǎn)辦公樓房１３９．８７平方米折抵股金２５．１７８６　萬元人民幣投入，超過了市政府規(guī)定的認(rèn)購比例。綜上所述，金光股份有限公司具有企業(yè)法人資格，深圳市裝飾工程工業(yè)總公司已按規(guī)定認(rèn)購了相應(yīng)的股份，不應(yīng)再對金光股份公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

　　3、相關(guān)文件規(guī)定

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則》（２０１７年修訂）對合作企業(yè)的公司形式，規(guī)定如下：

　　第四條一合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。

　　不具有法人資格的合作企業(yè)，本實施細(xì)則第九章有特別規(guī)定的，從其規(guī)定

　　第十四條　合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責(zé)任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

　　合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（２０１４年修訂）對合營企業(yè)的公司形式，規(guī)定如下：

　　第十五條　合營企業(yè)為有限責(zé)任公司

　　合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限

　　《關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊類型的規(guī)定調(diào)整的通知》（自２０１１年９月３０日起施行）對劃分企業(yè)登記注冊類型，規(guī)定如下：

　　第一條　本規(guī)定以在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的各類企業(yè)為劃分對象。其他經(jīng)濟(jì)組織參照本規(guī)定執(zhí)行。

　　第二條　本規(guī)定以工商行政管理部門對企業(yè)登記注冊的類型為依據(jù)，將企業(yè)登記注冊類型分為以下幾種：

　　內(nèi)資企業(yè)

　　國有企業(yè)

　　集體企業(yè)股份

　　合作企業(yè)

　　聯(lián)營企業(yè)

　　有限責(zé)任公司

　　股份有限公司

　　私營企業(yè)

　　其他企業(yè)

　　港、澳、臺商投資企業(yè)

　　合資經(jīng)營企業(yè)（港戒澳、臺資）

　　合作經(jīng)營企業(yè)（港成澳、臺資）

　　港、澳、臺商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)

　　港、澳、臺商投資股份有限公司

　　其他港、澳、臺商投資企業(yè)

　　外商投資企業(yè)

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　中外合作經(jīng)營企業(yè)

　　外資企業(yè)

　　外商投資股份有限公司

　　其他外商投資企業(yè)