公司決議效力和股東知情權(quán)等案件的適用規(guī)定

　　一、公司決議效力和股東知情權(quán)等案件的適用規(guī)定

　?。ǎ玻埃保赌辏保苍拢等兆罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會(huì)第１７０２次會(huì)議通過，根據(jù)２０２０年１２月２３日最高人民法院審判委員會(huì)第１８２３次會(huì)議通過的《最高人民法院關(guān)于修改（最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)等問題的批復(fù)＞等二十九件商事類司法解釋的決定》修正２０２０年１２月２９日最高人民法院公告公布，自２０２１年１月１日起施行，法釋［２０２０）１８號(hào)）

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判實(shí)踐，現(xiàn)就公司決議效力、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

　　第一條

　　公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

　　第二條依據(jù)民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格。

　　第三條

　　原告請求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對(duì)決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

　　一審法庭辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

　　第四條　股東請求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

　　第五條

　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

　?。ㄒ唬┕疚凑匍_會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，＂由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

　?。ǘ?huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

　?。ㄈ┏鱿瘯?huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

　?。ㄋ模?huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

　?。ㄎ澹?dǎo)致決議不成立的其他情形。

　　第六條

　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

　　第七條　股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法限應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

　　公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資部的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

　　第八條　有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的。民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的

　?。ㄒ唬┕蓶|自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外：

　?。ǘ┕蓶|為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

　　（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

　　（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

　　第九條

　　公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。

　　第十條

　　第十條人民法院審理股東請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。

　　股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

　　第十一條　股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　第十二條

　　公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　第十三條

　　股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

　　第十四條

　　股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

　　第十五條

　　股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。

　　第十六條　有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　第十七條

　　有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

　　第十八條

　　人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格支付方式及期限等因素。