優(yōu)先購買權和股東代表訴訟等案件的公司法適用規(guī)定

　　一、優(yōu)先購買權和股東代表訴訟等案件的公司法適用規(guī)定

　?。ǎ玻埃保赌辏保苍拢等兆罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會第１７０２次會議通過，根據(jù)２０２０年１２月２３　日最高人民法院審判委員會第１８２３次會議通過的《最高人民法院關于修改（最高人民法院關于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權應否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問題的批復＞等二十九件商事類司法解釋的決定》修正２０２０年１２月２９日最高人民法院公告公布，自２０２１年１月１日起施行，法釋［２０２０）１８號）

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現(xiàn)就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

　　第十九條　有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

　　第二十條　有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

　　第二十一條

　　有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

　　前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優(yōu)先購買權，請求損害賠償?shù)某狻?/p>

　　股東以外的股權受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

　　第二十二條

　　通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據(jù)相關法律、司法解釋確定。

　　在依法設立的產(chǎn)權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產(chǎn)權交易場所的交易規(guī)則。

　　第二十三條　監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監(jiān)事會主席或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事代表公司進行訴訟。

　　董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對監(jiān)事提起訴訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進行訴訟。

　　第二十四條　符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定，直接對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人參加訴訟。

　　一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

　　第二十五條　股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三教規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

　　第二十六條　股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三教規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。

　　第二十七條　本規(guī)定自２０１７年９月１日起施行。

　　本規(guī)定施行后尚未終審的案件，適用本規(guī)定；本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件，不適用本規(guī)定