公司法之公司清算案件規(guī)定

　　一、公司法之公司清算案件規(guī)定

　?。ǎ玻埃埃改辏翟拢等兆罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會(huì)第１４４７次會(huì)議通過根據(jù)２０１４年２月１７日最高人民法院審判委員會(huì)第１６０７次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)公司法＞若千問題的規(guī)定的決定》第一次修正根據(jù)２０２０年１２月２３日最高人民法院審判委員會(huì)第１８２３次會(huì)議通過的《最高人民法院關(guān)于修改＜最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國(guó)有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)等問題的批復(fù)》等二十九件商事類司法解釋的決定》第二次修正２０２０年１２月２９日最高人民法院公告公布自２０２１年１月１日起施行　法釋［２０２０］１８號(hào)）

　　為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

　　第十八條

　　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　第十九條

　　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承推相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　第二十條

　　公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷有公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持

　　公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司資記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　第二十一條　

　　按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股東，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人依法承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過錯(cuò)大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　第二十二條

　　公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　第二十三條

　　清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主兼其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

　　公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五千一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

　　第二十四條

　　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄。

　　基層人民法院管轄縣、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū)、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。