公司章程可規(guī)定利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)

公司章程可規(guī)定利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)

設(shè)計要點

將上市公司利潤分配的基準(zhǔn)和具體分紅比例載入公司章程條款，更有利于保障投資者權(quán)益。

閱讀提示

上市公司為投資者提供相對穩(wěn)定、可預(yù)期的現(xiàn)金回報，這不僅是證券這一金融資產(chǎn)的基本屬性，也是經(jīng)典理論中股票合理定價與估值的關(guān)鍵因素。因此，上市公司現(xiàn)金分紅可謂公司治理的內(nèi)在要求。為打擊上市股份公司無故不分利潤，或者大股東把現(xiàn)金分紅當(dāng)成套現(xiàn)工具的現(xiàn)象，2013年上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》（以下簡稱《指引》），專門增加條款，對上市公司利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)作出了明確規(guī)定。該《指引》頒布后，多家上市公司立刻將《指引》的要求載人公司章程條款。2017年以來，為應(yīng)對資本市場投資不足，散戶過多的情況，有些公司制定了彰顯《指引》精神的《股東分紅回報規(guī)劃》，來吸引更多中小股東進(jìn)行長期和理性的投資。本文借助《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）的有關(guān)條款以及司法案例，對此問題進(jìn)行分析。

章程研究文本

1.《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）

第一章第二款第二條董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

同類章程條款

1.《廣州白云電器設(shè)備股份有限公司股利分配政策和未來三年股東回報規(guī)劃》（2017-2019年）第一章第二款第二條、《西藏旅游股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規(guī)劃》第三章第三款第二條、《中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司關(guān)于修訂（公司章程>相關(guān)條款的公告》（2014年4月版）第一百六十五條：

上述規(guī)定均與《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）第一章第二款第二條的規(guī)定相同。

2.《湖北凱樂科技股份有限公司章程》

第一百五十五條第四款該規(guī)定與《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）第一章第二款第二條的規(guī)定相同，但添加的兜底條款的內(nèi)容為：公司在實際分紅時具體所處發(fā)展階段由公司董事會根據(jù)具體情況確定。

公司法和相關(guān)規(guī)定

《公司法》第八十一條第一款第九項股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（九）公司利潤分配辦法：

《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》

第五條上市公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利永平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

專家分析

上市公司現(xiàn)金分紅是為投資者提供良好回報的基礎(chǔ)，投資者提供資金給上市公司，上市公司通過擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，創(chuàng)造市場價值，再給予投資者應(yīng)得的現(xiàn)金回報。此外，公司的價值也隨之提升，在證券市場上的直接反映就是股票價格的上漲，投資者借此也可以獲得資本利得。國際成熟市場經(jīng)驗已經(jīng)證明，只有建立了有效、穩(wěn)定的上市公司分紅機(jī)制，才能吸引以獲取穩(wěn)定分紅收益加合理資本利得為目標(biāo)的長期資金類機(jī)構(gòu)投資者，市場估值才會相對合理、穩(wěn)健。

因此，在章程中對上市公司利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)作出了明確規(guī)定，具有重大意義：不僅可以督促上市公司積極進(jìn)行利潤的分配，保證給投資者提供相對穩(wěn)定、可預(yù)期的現(xiàn)金回報，還可以規(guī)范資本市場秩序，鼓勵投資者尤其是中小投資者進(jìn)行長期和理性投資。

章程條款設(shè)計建議

因為《指引》已經(jīng)對上市公司利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)作出了明確規(guī)定，且該數(shù)字是根據(jù)滬市交易中現(xiàn)金分紅的實際情況進(jìn)行綜合確認(rèn)的結(jié)果。雖然《指引》不作強(qiáng)制性規(guī)定，上市公司可以自主選擇在不修改公司章程的條件下執(zhí)行《指引》的要求，但是將《指引》關(guān)于上市公司利潤分配的基準(zhǔn)和具體分紅比例載人公司章程條款，更有利于引導(dǎo)長期投資，保障投資者利益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

公司章程條款實例

公司董事會應(yīng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體的現(xiàn)金分紅政策：

1.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%：

2.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

3.公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司所處發(fā)展階段由公司董事會根據(jù)具體情況確定

公司所處發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照本條規(guī)定處理。