案例公司法關(guān)于公司股東名冊的相關(guān)案例（二）

　　一、案例公司法關(guān)于公司股東名冊的相關(guān)案例（二）

　　【持有相關(guān)的股權(quán)憑證是認定股東資格的必要條件】

　　【郭蘇煥與楊曉宇、楊曉嵐、陳道宜、陳漢湘、深圳市恒運泰投資發(fā)展集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案∶最高人民法院（２０１１）民二終字第６２號民事判決書】股東是向公司出資或者認購股份并記載在公司章程或者股東名冊上的人。由此可見，股東身份的確定需要向公司出資或者認購股份，并且股東的姓名或者名稱被記載在公司章程或者股東名冊中。持有相關(guān)的股權(quán)憑證是認定股東資格的必要條件。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓對程中，如果受讓股權(quán)者欲獲得公司的股東資格，成為公司的股東，也應當首先辦理股權(quán)權(quán)屬變更手續(xù)，獲得相關(guān)的持股憑證，而且該持股憑證也必須以公司章程、股東名冊或工商登記為準。如果受讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時沒有辦理相應的股權(quán)權(quán)屬變更手續(xù)，沒有獲得相關(guān)的持股憑證，即使其已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并實際經(jīng)營管理股權(quán)，也不能主張該股權(quán)的權(quán)屬發(fā)生轉(zhuǎn)移，更不能獲得相應的股東資格。

　　【股東變更事項應向公司登記機關(guān)提交相關(guān)材料】

　　「呼和浩特市圣坤礦業(yè)有限責任公司與朱向陽、內(nèi)蒙古乾坤金銀精煉股份有限公司、北京德潤逸生珠寶首飾有限公司、劉海英、劉思巖股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案∶最高人民法院（２０１１）民二終字第１２２號民事判決書】公司發(fā)生股東變更事項的，應當向公司登記機關(guān)提交申請書及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、變更股東的相關(guān)情況等文件材料。顯然，辦理股權(quán)變更登記需要以公司名義申請公司登記機關(guān)辦理，同時也需要受讓股東提交其相關(guān)材料予以配合。受讓方未向轉(zhuǎn)讓方提供相關(guān)材料致使轉(zhuǎn)讓方未能辦理股權(quán)變更登記，不能認定轉(zhuǎn)讓方構(gòu)成違約。本案中，原告未向公司提交過辦理股權(quán)過戶的相關(guān)材料，并且也未要求過公司為其辦理股權(quán)過戶，將至今未辦理股權(quán)過戶的原因全部歸之于公司不妥，公司及現(xiàn)登記股東已經(jīng)明確表示可以為原告辦理股權(quán)過戶手續(xù)，因此，公司登記股東的變化對原告實現(xiàn)受讓股權(quán)的合同目的未發(fā)生實質(zhì)影響，其以此為由請求解除合同難以獲得支持。

　　【外商投資企業(yè)隱名股東資格確認可受支持】

　　【株式會社津田商會訴王國正等股東資格確認案∶上海市虹口區(qū)人民法院（２０１１）虹民二（商）初字第５３４４號民事判決書】一般情況下，外商投資企業(yè)隱名投資者要求確認其股東身份將不會為法院支持，但具備外商投資企業(yè)解釋一第十四條中的三個條件則屬例外，該三個條件應該成為隱名投資項目的指引。職工出資人作為公司的實際出資人可受支持】

　　【黃和生訴上海通承實業(yè)有限公司等股東資格確認案∶上海市第二中級人民法院２０１１年８月１７日民事判決書】職工出資人是企業(yè)改制的特有產(chǎn)物，在企業(yè)改為有限責任公司的過程中，企業(yè)職工自愿出資，由公司簽發(fā)出資證明，但不享有普通股東所享有的股權(quán)，從本質(zhì)上講，這只是公司為了規(guī)避法律對于有限責任公司股東人數(shù)限制的一種做法，職工出資人作為公司的實際出資人，只要其變更股東的請求經(jīng)公司其他股東的半數(shù)以上同意，即獲得人民法院的支持。

　　【名義股東死亡后，實際出資人有權(quán)確認其股東權(quán)利】

　　【王巖英等六人訴溫州市金昌利鋼結(jié)構(gòu)有限公司股權(quán)確認糾紛案∶浙江省溫州市龍灣區(qū)人民法院（２０１０）溫龍商初字第２４１號民事判決書】涉及公司內(nèi)部股東資格的

　　確認，應遵照意思主義原則，以當事人的意思表示和實際履約行為作為確認股東資格的依據(jù)，確認股東資格應堅持實質(zhì)要件優(yōu)于形式要件，登記材料僅具有一般證據(jù)的效力。實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應予支持。

　　股東資格一般采用出資兼公司確認的原則

　　朱海峰等與李信宏等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案∶北京市高級人民法院（２０１０）高民終字第５３９號民事判決書】股東是公司依照法定程序確認的投資者，一般采用出資兼公司確認的原則，即股東身份除了實際投入公司資金以外，還要建立在公司對投資者身份承認的基礎上。公司的承認，一般體現(xiàn)在股東名冊、公司章程及登記文件中，故僅憑直接出資或間接繳納出資的事實，尚不足以使出資者成為合格的公司股東。本案中，有限責任公司的公司章程及工商登記文件中均未存在原告未公司股東的記載內(nèi)容，其次，原告不能提交證據(jù)證明其在公司經(jīng)營過程中以股東的名義出席股東會并行使股東權(quán)利的事實，公司的其他股東亦不認可其享有股東的權(quán)利。雖然原告認為公司成立了職工股管理委員會，其文件記載其為職工股股東，并以此認為自己是股東名冊上記載的股東。但其并未提交證據(jù)證明職工股管理委員會的設立程序、方式、性質(zhì)筑．故法院不能認定其關(guān)于職工股管理委員會法律地位的表述，進而不能認定該文件具有《公司法》規(guī)定的股東名冊的效力。

　　【喻勇敏與紹興越盛集團有限公司股東權(quán)糾紛上訴案∶浙江省高級人民法院２００２）浙經(jīng)一終字第１４號民事判決書】根據(jù)被上訴公司章程及工商登記材料，該公司的股東已被明確。上訴人雖對被上訴公司存在實際的出資行為，但其并不符合法律規(guī)定的公司發(fā)起人的股東主體，且本案也無上訴人繼受取得被上訴公司股權(quán)或該公司增資事實的發(fā)生，故被上訴人不能認定為該公司的股東。因此上訴人依法不能直接向被上訴公司主張股東權(quán)利。

　　【昆明眾人網(wǎng)絡信息有限公司訴胡麗萍股東不履行對公司義務案∶云南省昆明市中級人民法院（２００２）昆民五終字第３５４號民事判決書】根據(jù)《公司法》第七十一條之規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，在股東決議上簽字認可的股東人數(shù)并未超過第七十一條所規(guī)定的全體股東人數(shù)的二分之一。因此，被告未取得股東身份，原告僅以注明＂股金＂的收據(jù)認定被告的股東身份于法無據(jù)，對于要求被告雙行股東義務的訴訟請求，法院不應予以支持。

　　【股東變更經(jīng)登記才取得對抗第三人的法律效果】

　　【北京寶利達投資管理有限責任公司與上海浦之威投資有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案】北京市高級人民法院（２００９）高民終字第１８２４號民事判決書，受讓人通過有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同取得股權(quán)后，有權(quán)要求公司進行股東變更登記，公司須根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定進行審查，經(jīng)審查股權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合《公司法》及章程的規(guī)定，同意將受讓人登記股東名冊后，受讓人才取得公司股權(quán)，成為公司認可的股東，這就是股權(quán)變更。但股東名冊是公司的內(nèi)部資料，不具有對世性，不能產(chǎn)生對抗第三人的法律效果，只有在公司將其確認的股東依照《公司登記管理條例》的規(guī)定到工商管理部門辦理完成股東變更登記后，才取得對抗第三人的法律效果，這就是股權(quán)變更登記。本案中，根據(jù)當事人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的全部文義解釋，應當認為第三期人民幣的支付時間為股權(quán)變更登記之日滿兩年。因此對于上訴人關(guān)于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

　　人民幣的履行期限應為＂股權(quán)變更登記＂滿兩年之日，而不是＂工商變更登記滿兩之日＂的上訴請求，法院不予支持。

　　【股東權(quán)轉(zhuǎn)讓各方不能憑轉(zhuǎn)讓合同或者公司股東名冊及工商登記對抗善意第三人】

　　【北京恒億盛世葡萄酒有限公司與李偉革等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案∶北京市高級人民法院（２００９）高民終字第５１６號民事判決書】公司應當將股東姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變審登記的，不得對抗第三人。由此可見，雖然工商登記是否變更既不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效，也不影響股權(quán)的取得，但是股東權(quán)轉(zhuǎn)讓各方不能憑轉(zhuǎn)讓合同或者公司股東名冊及工商登記對抗善意第三人。優(yōu)先保護善意第三人的利益，體現(xiàn)著商法的公示主》和外觀主義。本案中，并無證據(jù)證明第三人李景惡意受讓股權(quán)，且其已實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理了工商登記，因此，其取得的股權(quán)合法有效。但另一第三人卡斯特公司的法定代表人同時為轉(zhuǎn)讓方的總經(jīng)理，其明知公司股權(quán)已轉(zhuǎn)入給原告的情況下仍然受讓該公司的股權(quán)，構(gòu)成惡意串通。該出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效。

　　【公司對外確認股東資格以工商登記為準，公司內(nèi)部以股東實際出資情況為準｜【丁仲訴陳慶良、深圳市金地電子有限公司股權(quán)確認案∶廣東省深圳市寶安區(qū)（２００８）深寶法民二初字第?。矗埃玻碧柮袷屡袥Q書】有限公司的章程應當載明股東的姓名和名稱、股東的出資額和出資方式等事項。但就股東資格而言，工商登記并非設權(quán)程序，只具有對抗善意第三人的證權(quán)功能，是宣示性登記。在股東資格爭議中．如果涉及與公司進行交易的善意第三人，為了維護交易安全和市場秩序，應當以外觀的、具有公示效力的工商登記、公司章程、股東名冊等作為認定依據(jù)。未經(jīng)登記或變更登記，不得對抗第三人。但公司內(nèi)部的股東資格爭議，應當根據(jù)當事人之間的約定、當事人的行為探究真實意思，而不是以是否在工商機構(gòu)登記為依據(jù)的原則。工商登記文件中對股東的記載與股東名冊中記載的股東不一致時，法院應區(qū)分案件情況分別處理∶在處理因公司的交易行為等公司外部行為而引發(fā)的有債權(quán)人等第三人介人的股東資格爭議時，應以對外具有公示力和公信力的工商登記文件對股東的記載來確認股東資格；在處理公司內(nèi)部的股東資格爭議案件時，應以股東名冊的記載，結(jié)合股東的實際出資額、出資證明書等文件綜合認定。

　　【李杰訴李之會股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案∶北京市第二中級人民法院２００６年?。保苍拢玻啊∪彰袷屡袥Q書】根據(jù)我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定，確認有限責任公司的股東資格，應考慮實際出資額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等若干因素。當工商登記文件對股東的記載與股東名冊中記載的股東不一致時，法院應區(qū)分案件情況分別處理。首先，工商登記具有對外的公示力和公信力，在處理因公司的交易行為等公司外部行為而引發(fā)的有債權(quán)人等第三人介入的股東資格爭議時，應以工商登記文件中對股東的記載來確認股東資格。其次，在處理公司內(nèi)部的的股東資格爭議案件時，則應以股東名冊的記載為第一標準，并結(jié)合股東的實際出資額、出資證明書等文件綜合認定，股東名冊的記載在處理內(nèi)部股東資格爭議時具有法定的權(quán)利推定力。

　　【勞動關(guān)系的喪失不能導致股東資格的剝奪】

　　【宋聚國與山東龍興化工機械集團有限公司股東資格確認糾紛上訴案∶山東省煙臺市中級人民法院（２００８）煙商二終字第１５號民事判決書（《人民司法·案例》２０１０年第６期）】勞動關(guān)系的喪失不能導致股東資格的剝奪。但股份合作制企業(yè)是以持股大特定的身份屬性為前提的資本集合體。因此，股份合作制企業(yè)強調(diào)持股人身份的特定性，持股人所持出資額不能隨意對外轉(zhuǎn)讓；在特定情形下，如果職工與股份合作制企業(yè)解除勞動關(guān)系或其他原因離開企業(yè)，喪失了雇員身份，當然也不能再持有企業(yè)的出資額。在股份合作制企業(yè)中勞動關(guān)系的喪失可能導致股東資格的喪失。

　　【股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不以工商變更登記為生效要件】

　　深圳市蒲公堂信息咨詢服務有限公司與深圳市南山區(qū)投資管理公司、深圳市科匯通投資控股有限公司撤銷權(quán)糾紛案∶最高人民法院（２００７）民二終字第３２號民事裁定書】我國《公司法》并未明確規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否以工商變更登記為生效條件。盡管《公司法》第三十二條規(guī)定登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登，《公司登記管理條例》規(guī)定＂有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的．應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起３０日內(nèi)申請變更登記＂，但并不能從上述規(guī)定中得出工商登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力要件。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的性質(zhì)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是在公司內(nèi)部產(chǎn)生的一種民事法律關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，是否辦理工商變更登記，屬于合同履行問題。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的外部效果而言，股權(quán)的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設權(quán)性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關(guān)登記事項具有公示效力。因此，是否進行工商變更登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題不應產(chǎn)生影響，工商登記并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的評價標準。

　　【審理法人股確權(quán)案件的價值取向】

　　【申銀萬國證券股份有限公司與上海銀行股份有限公司福民支行法人股確權(quán)糾紛上訴案∶上海市高級人民法院（２００８）滬高民二（商）終字第１０６號民事判決書（《人民司法·案例》２０１０年第２期）以股權(quán)持有主體名實不符為由要求確認法人股權(quán)屬的糾紛，是上市公司法人股糾紛的主要類型之一。法院審理法人股確權(quán)糾紛，需從維護市場誠信和交易安全出發(fā)，仔細探究當事人對股權(quán)權(quán)屬的真實合意，注意遵循商事外觀主義原則和誠實信用原則，保護第三人的信賴利益，從而依法準確確定法人股的權(quán)利歸屬。

　　【一人公司合法化對隱名出資瑕疵彌補了股東的有效資格】

　　【蕪湖市飛尚實業(yè)發(fā)展有限公司訴余勁松股東資格確認糾紛案∶安徽省蕪湖市中級人民法院（２００７）蕪中民二初字第?。玻疤栒{(diào)解書《人民司法·案例》２００９　年第１８期）】將被告記載為公司的顯名股東，有規(guī)避當時《公司法》不允許設立除國有獨資公司之外的一人公司以及公司對外投資不得超過其凈資產(chǎn)５０％的規(guī)定之嫌。但是，現(xiàn)行《公司法》已將一人公司合法化，也刪除了公司對外投資的限制條款。因此原告隱名的目的瑕疵能夠彌補，應繼續(xù)承認其股東資格有效，這有利于公司的維持和維護法律關(guān)系的穩(wěn)定。

　　【虛擬股東應加以禁止】

　　北京中復電訊設備有限責任公司與邰武淳等股東資格確認糾紛上訴案∶北京市第二中級人民法院（２００７）二中民終字１２０８０號民事判決書（《人民司法·案例》２００９年第８期）】虛擬股東是指以現(xiàn)實社會中根本不存在的人的名義在工商局出資登記為公司股東，它存在的主要目的是為了規(guī)避法律的禁止性規(guī)定，因此，對虛擬股東應加以禁止，不應確認其合法的股東資格；虛擬股東的股東資格被否認后，其名下的股權(quán)在現(xiàn)實中容易被懸置，該懸置股權(quán)應作為公司財產(chǎn)由真實股東按出資比例進行分配。

　　【股權(quán)變更未進行登記只對外無效】

　　【何曉與蘆新正股東出資糾紛上訴案∶河南省高級人民法院（２００８）豫法民工級字第８號民事判決書（《人民司法·案例》２００８年第２４期）】股權(quán)變更未進行登記，們不具有對抗公司之外第三人的效力，并不影響公司內(nèi)部股東之間所簽配送干股協(xié)議的效力。公司或股東與其他股東簽訂的配送干股的協(xié)議的效力，應受到尊重和維護。同時還應注意到，干股作為未實際出資而取得的股份，往往與特定的條件聯(lián)系在一起如果條件未成就，配送干股的約定也就不發(fā)生效力。

　　【股東出資資格糾紛時的判定依據(jù)】

　　【盧標與黃萍等股東資格認定糾紛上訴案∶（２００７）鹽民二終字第００４２號民事判決書（《人民司法·案例》２００７年第１６期）】股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，一般根據(jù)工商登記文件的記載確定有關(guān)當事人的股東資格，但根據(jù)公司章程的簽署、實出資、出資證明書的持有以及股東權(quán)利的實際行使等事實可以作出相反認定的除外。

　　【【江蘇省范群干燥設備廠訴湯鳳珍等股東資格糾紛案∶江蘇省常州市中級人民注院２００７年３月１６日民事判決書】股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，人民法院一般根據(jù)工商登記文件的記載確定有關(guān)當事人的股東資格。但是，如果根據(jù)公司章程的答署、實際出資、出資證明書的持有以及股東權(quán)利的實際行使等事實可以作出相反認定的，法院就不能單純依據(jù)工商登記作為定案依據(jù)，而應結(jié)合各項因素綜合考慮?！笚盍稍V駱龍坤等確認投資、股東案∶廣西壯族自治區(qū)柳州市魚峰區(qū)人民法院（２０００）魚經(jīng)初字第８２號民事判決書】工商登記機關(guān)依法辦理公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，確認原被告等五人是該公司的股東。三被告依法成為公司的合法股東．任何單位、個人均不得隨意剝奪其股東地位，而三被告的出資款是否由原告代墊不影響三做告的股東地位，故原告要確認三被告不是公司的股東，與法不合，不應予以支持

　　【股東資格是由股東的出資行為而取得】

　　【姜光先訴昌邑市華星礦業(yè)有限責任公司股東資格確認和公司盈余分配權(quán)案∶山東省高級人民法院（２００７）魯民二終字第６３號民事判決書】股東資格是由股東的出資行為而取得?！豆痉ā分胁]有規(guī)定以貨幣出資的，其來源必須合法，即便出資人以挪用公款的方式取得資金，作為公司的出資的，出資人為此僅應承擔相應的刑事責任或民事侵權(quán)責任，并不能由此否認其出資的真實性。因此，只要出資人的出資已經(jīng)到位，就應當認定其股東資格。

　　【過振球訴尤菊林等股東確權(quán)案∶江蘇省無錫市中級人民法院（２００３）錫民二終字第４０８號民事判決書】股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素。股東是指持有公司股份或向公司出資者。股東與公司的關(guān)系上，股東作為出資者按其出資數(shù)額（股東另有約定的除外），享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。履行出資義務是認定股東資格的一項實質(zhì)要件，當事人履行了出資義務，即具備了股東資格的實質(zhì)要件，并實際參與股份合作制企業(yè)的經(jīng)營管理，享受了紅利分配，因此其已經(jīng)實際享有股東權(quán)利，其股東的身份應該得以確認。因此，當事人履行了出資義務，并實際參與股份合作制企業(yè)的經(jīng)營管理，享受了紅利分配，應當確認其股東資格【葉建民等訴胡德族股權(quán)糾紛案∶廣東省惠州市中級人民法院（２００２）惠中法經(jīng)終字第９１號民事判決書】我國《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應當按期足額繳納其認繳的出資額，因出資而取得股東資格。本案中，企業(yè)改制中員工的原集資款本息作為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)這一事實已得到確認，應認定為員工足額繳納了公司章程規(guī)定股東的出資額，符合《公司法》第二十八條規(guī)定。因此應認定被上訴人已按認購股金數(shù)額出資，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)合法有效。

　　【內(nèi)部約定與工商登記不一致時的股權(quán)份額認定】

　　【王德與呂紅等股權(quán)確認糾紛上訴案∶上海市高級人民法院（２００６）滬高民二商）終字第２０號民事判決書（《人民司法·案例》２００７年第１０期）】股東名冊是有限責任公司股東主張股權(quán)的首要依據(jù)。當公司未置備股東名冊，或者股東名冊的記載與非實不符時，對公司內(nèi)部的股權(quán)份額，應當綜合分析發(fā)起人協(xié)議、出資證明書、公司章程、盈余分配、經(jīng)營管理等各項事實后作出認定。夫妻中的一人登記為股東，但有證據(jù)表明其配偶在股東資格方面與顯名人有混同的，其二人可被視為享有股東權(quán)益的共同關(guān)聯(lián)一方。

　　【中外合資經(jīng)營企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人有權(quán)要求企業(yè)申請變更及登記手續(xù)】【忻佩芬訴上海華僑商務總匯有限公司股東權(quán)案∶上海市高級人民法院（２００７）中高民四（商）終字第４６號民事判決書】對于原告提出的要求被告公司限期辦理變登記手續(xù)的主張，由于我國法律規(guī)定外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更實行審批制，且先辦理變更審批申請再辦理變更登記，因此，原告所提的辦理變更手續(xù)應包括更審批以及登記手續(xù)。但無論是變更審批還是變更登記手續(xù)，從保護實際投資人的合法權(quán)益出發(fā)，均應由被告公司及時向有關(guān)主管機關(guān)提出申請。尤其是本案中，負責變更審批及變更登記的相關(guān)主管機關(guān)均參加了關(guān)于被告公司股東變更的專題會議，并同意將原告等委托投資人變更為直接投資人的情況下，被告公司更應盡快辦理變更申請。被告公司提出在公司內(nèi)部形成董事會決議中存在一定困難，也表示公司并未故意拖延辦理，但在協(xié)調(diào)會召開至今長達三年的時間里，仍未能按照各方商定的方式向主管機關(guān)提出變更股東申請，對公司的正常運作和實際出資人的合法利益保護均會造成較大影響。因此，原告的相關(guān)訴訟請求合法有據(jù)，應該予以支持。

　　【受讓人從無權(quán)處分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人處受讓股權(quán)的，可以適用善意取得】

　　【崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業(yè)有限公司、燕飛、黃坤生、杜偉、李躍明、孫建源、王國強、蔣德斌、尤春偉、忻健股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案∶最高人民法院（２００６）民二終字第１號民事判決書】榮耀公司、燕飛等四人偽造崔海龍、俞成林的簽名，制作虛假的《股東會決議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并到工商行政管理機關(guān)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，將崔海龍、俞成林在世紀公司６０％的股權(quán)，變更到榮耀公司、燕飛等四人名下。此后，榮耀公司、燕飛等四人通過與孫建源等五人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將已經(jīng)在工商行政管理機關(guān)登記其名下的世紀公司８０％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫建源等五人。上述榮耀公司、燕飛等四人偽造簽名制作的《股東會決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系應不成立。榮耀公司、燕飛等四人與孫建源等五人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因榮耀公司、燕飛等四人并非股權(quán)所有人，該協(xié)議處分的部分股權(quán)，應屬于崔海龍、俞成林所有，而崔海龍、俞成林并不追認榮耀公司、燕飛等四人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，根據(jù)《合同法》第五十一條的規(guī)定，上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于無權(quán)處分他人財產(chǎn)的合同。然而孫建源等五人與榮耀公司、燕飛等四人在簽訂本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，曾經(jīng)到工商行政管理機關(guān)查閱過世紀公司的股權(quán)登記，對于榮耀公司和燕飛等四人是否享有該公司股權(quán)盡了審慎審查的義務。在協(xié)議簽訂后，孫建源等五人履行了合同規(guī)定的主要義務，已經(jīng)向?qū)Ψ街Ц读瞬糠止蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，并于２００３年１２月２９日在工商行政管理機關(guān)辦理了股權(quán)變更登記。此后，孫建源開始進人公司擔任該公司法定代表人，參加公司的經(jīng)營和管理。上述事實表明．，孫建源等五人在與榮耀公司、燕飛等四人進行股愛讓行為時，盡到了充分的注意義務，并依據(jù)協(xié)議支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)變登記已經(jīng)經(jīng)過多年。根據(jù)本案現(xiàn)有證據(jù)，不能證明孫建源等五人在股權(quán)受讓過程存在惡意，以及協(xié)議約定的股權(quán)受讓價格不合理等情況，可以認定孫建源等五人受股權(quán)系善意。雖然孫建源等五人系從無權(quán)處分股權(quán)的榮耀公司、燕飛等四人處受股權(quán)，但孫建源等五人在本案涉及的股權(quán)交易中沒有過錯，為維護社會經(jīng)濟秩序的音定、應認定其取得世紀公司的相應股權(quán)。

　　【股東簽署并經(jīng)依法登記的公司章程是確定股東及其權(quán)利義務的主要依據(jù)【徐惠梅、劉紀展訴衢州三成照明電器有限公司、劉成功、劉成立股東權(quán)糾備案；浙江省高級人民法院（２００６）浙民二終字第５４號民事判決書】根據(jù)《公司法）５　二十五條的規(guī)定，有限責任公司應當在公司章程上載明股東的姓名或名稱等，股東。當在公司章程上簽名、蓋章。股東簽署并經(jīng)依法登記的公司章程是確定股東及其權(quán)義務的主要依據(jù)。股東認繳資金的來源并不影響股東在公司的股東資格或身份的定，該資金來源與股東資格認定不屬同一法律關(guān)系。

　　【外商投資企業(yè)隱名股東能否簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人「楊樹樸等訴沈景花股東權(quán)糾紛案∶上海市第一中級人民法院（２００４）滬一中五（商）終字第１５號民事判決書】《外資企業(yè)法》第六條規(guī)定∶＂設立外資企業(yè)的申由國務院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門或者國務院授權(quán)的機關(guān)審查批準。…＂外資企業(yè)立過程中，隱名股東約定由未實際出資人登記為公司股東．而實際經(jīng)營活動由隱名東來負責。在此情況下，鑒于在我國成立的外資企業(yè)必須履行審批和登記的程序．　東取得股東資格也應如此。因此未經(jīng)登記的隱名股東的權(quán)利不能產(chǎn)生對抗第三效力，也違反了法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三人不能真正實現(xiàn)。

　　【企業(yè)改制中職工集資＂入股金＂的性質(zhì)認定】

　　【吳堅、余尚勇等６６人訴盧位才、武寧縣魯溪水泥有限公司侵害股東權(quán)糾紛案。江西省武寧縣人民法院（２００４）武民二初字第７７號民事判決書】根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東因出資而取得股東身份，本案中，企業(yè)改制時職工集資入股金應被認定為屬于企業(yè)內(nèi)部集資性質(zhì)，職工與企業(yè)之間形成的是債權(quán)債務關(guān)系而非公司與股東的關(guān)系。因此，原告主張在作為被告的公司中享有股權(quán)，法律關(guān)系認定出現(xiàn)錯誤，對于原告的該主張，不應予采納。

　　【中國高新投資集團公司訴南通市蘇中紡織有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)案∶江蘇省南通市中級人民法院（２００３）通中民二初字第?。保常埂√柮袷屡袥Q書】＂撥改貸＂指的是國家為提高財政資金使用效益，將國家預算內(nèi)基本建設投資由撥款改為貸款。國家資本金是指有權(quán)代表國家投資的政府部門或者機構(gòu)以國有資產(chǎn)投入企業(yè)形成的資本金，是一種政策性的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)指的是，將債權(quán)人對債務人的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。＂費改貸＂資金轉(zhuǎn)為國家資本金獲批準后，即債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后，原先的債權(quán)債務關(guān)系發(fā)生轉(zhuǎn)變，轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y關(guān)系，原先的債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y人，根據(jù)《公司法》的規(guī)定即成為公司股東。

　　【股東身份的取得以公司成立后向設立人簽發(fā)出資證明書為標志】【深圳市城市建設開發(fā)（集團）公司與國家旅游局侵權(quán)糾紛上訴案∶北京市高線人民法院（２００１）高經(jīng)終字第２７０號民事判決書】公司的設立與公司的成立是同－連續(xù)行為的兩個不同階段。公司的設立是為公司的成立而進行的準備活動，在公司設立階段中，出資人只是公司的設立人，隨著公司設立程序的進展，設立人在不同的環(huán)節(jié)所處的法律地位、承擔的義務及責任形態(tài)各異。公司的成立是公司的設立行為被法津認可后的法律后果或法律事實，股東身份的確立始于公司成立。股東身份的取得，晶以公司成立后向設立人簽發(fā)證明其出資及相關(guān)權(quán)利證書為標志的。

　　【股東認繳出資公司未登記可要求返還出資款

　　余波訴海瀛公司在其簽署了公司章程認繳了出資情況下未將其登記于工商登記的股東名冊要求返還出資款案∶北京市第二中級人民法院２００１年１２月５日民事判快書】原告在簽署了公司章程認繳了出資情況下，未將其登記于工商登記的股東名冊，要求返還出資款的，本案中，法院予以了支持，但是要求給付利息缺乏法律依據(jù)，對其該項請求未予支持。

　　湖南省華儲公司等訴海南五指山股份有限公司等返還購股款糾紛一案∶海南省高級人民法院（２０００）瓊經(jīng)終字第?。担疤柮袷屡袥Q書】海南省高級人民法院民事判決書，發(fā)起人為設立公司而組成的臨時機構(gòu)在與原告簽訂認股協(xié)議，并且公司依法登記設立后，該臨時機構(gòu)已不存在，公司設立過程中發(fā)生的債務應當由成立后的公司繼，本案中，由于該臨時機構(gòu)的疏忽導致的原告未能作為股東而登記在冊，成立后的公司應當承擔相應的責任，在原告解除與被告簽訂的《法人股認購協(xié)議書》后，應當向原告返還購股款。

　　項謝銀訴北京護苗快餐有限責任公司投資入股合同案∶北京市海淀區(qū)人民法院（２０００）海經(jīng)初字第６６６號民事判決書】根據(jù)《公司法》第一百七十九條第二款之規(guī)定，公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。本案中，各方為增加資本而訂立的增資入股協(xié)議未違反國家法律規(guī)定，應屬有效。增資協(xié)議書簽訂后被告負有向工商行政管理部門申請辦理股東變更登記的法定義務，現(xiàn)其未履行變更登記義務，致使原告作為公司的合法股東身份不能得到公示，系嚴重違約行為，故原告要求解除投資入股協(xié)議的訴訟請求，于法有據(jù)，應予支持。

　　【股權(quán)受讓方未經(jīng)變更登記提出執(zhí)行異議，法院不予支持】

　　【深圳市運發(fā)實業(yè)總公司執(zhí)行異議案∶深圳市羅湖區(qū)人民法院（２０００）深羅法執(zhí)字第１８５７－４號民事裁定書】股權(quán)作為公司制度的核心，股權(quán)的權(quán)屬應以登記為公示原則，通過登記取得社會公眾相信其權(quán)利正確、全面的效力。在股權(quán)受讓方為載與公司章程、股東名冊、未辦理變更登記的情況且沒有證明其已經(jīng)實際出資的證據(jù)的情況下下，提出執(zhí)行異議，法院不予支持。

　　【股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中不得約定用公司資產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款】

　　【沈某與周某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案（江蘇法院公司審判十大案例之七）】股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定用公司資產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，屬于股東非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，侵犯公司利益的行為，違反了《公司法》的強制性規(guī)定，該約定無效。但并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同其它部分的效力，其他部分有效的，股權(quán)受讓方人應當負有按照約定價款向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務。

　　【隱名出資關(guān)系中的實際出資人股東身份的取得】

　　【張某與甲公司股東資格確認糾紛案（江蘇法院公司審判十大案例之三）】隱名出資關(guān)系中的實際出資人并不當然地具備股東身份，其能否成為股東，關(guān)鍵在于能否取得半數(shù)以上的其他股東同意，缺乏該條件則無法獲得股東資格。

　　【公司變更登記的義務】

　　【北京市工商行政管理局朝陽分局與北京世紀星碟文化傳播有限公司行政春糾紛上訴案行政判決書】公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記前關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不能對抗第三人。