公司自行清算注銷的詳細流程(公司簡易注銷需要清算報告嗎)

今天我們官網(wǎng)給大家整理了關(guān)于公司自行清算注銷的詳細流程，簡單又實用，不可錯過，建議保存收藏起來！

一、什么叫做自主清算？

公司清算，是指法人和非法人組織出現(xiàn)法定解散事由或者公司章程所規(guī)定的解散事由以后，依法清理債權(quán)債務(wù)的行為。而自主清算是區(qū)別于破產(chǎn)清算的一種清算方式，是由公司自行清理債權(quán)債務(wù)的行為。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，指公司解散時，為終結(jié)現(xiàn)存的財產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而剝奪公司法人資格的法律行為。

二、為什么要清算？

不清算的危害：

1. 工商局“黑名單”，無法注冊公司。

2. 法定代表人不能領(lǐng)取養(yǎng)老保險。

3. 法定代表人不能貸款買房、移民。

4. 國稅、地稅辦不了稅務(wù)登記，涉及欠稅的會公告企業(yè)信息。如果涉及有欠稅款，企業(yè)法定代表人會被阻止出境，不能乘坐飛機和高鐵。

5. 長期不報稅，發(fā)票會被鎖機。

6. 長期不報稅，稅務(wù)局可能上門檢查并拉入稅務(wù)黑名單。

7. 工商信用網(wǎng)進經(jīng)營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務(wù)全部限制。

8. 納入誠信系統(tǒng)，以后小孩上學等很多都要受限制。

三、哪些情況下可以自主清算？

《公司法》規(guī)定的情形如下，其他法人和非法人組織可以參照。

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會或者股東大會決議解散；

3.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

4.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

四、自主清算適用于哪些民事主體？

1.適合清算的法人組織包括營利法人、非營利法人和特別法人

①營利法人主要為有限責任公司、股份有限公司和外商投資企業(yè)（中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資經(jīng)營企業(yè)）等其他企業(yè)法人；

②非營利法人主要為事業(yè)單位、社會團體、基金會、社會服務(wù)機構(gòu)；

③特別法人主要為機關(guān)法人、農(nóng)村集體經(jīng)濟組織法人、城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織法人、基層群眾性自治組織；

2.非法人組織包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、不具有法人資格的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。

五、注銷有哪些方式？有什么區(qū)別？該如何選擇？

（一）注銷分為一般注銷登記程序和簡易注銷登記程序。

1.一般注銷登記程序是指《公司法》等規(guī)定的常規(guī)注銷程序。而簡易注銷登記程序是依據(jù)《工商總局關(guān)于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號）而實施的相較于常規(guī)的注銷程序，更為簡單和便捷的注銷登記程序。

2.《工商總局關(guān)于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號）規(guī)定：對領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(以下稱未開業(yè))、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)(以下稱無債權(quán)債務(wù))的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè),由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。

3.企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形; 有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,有關(guān)企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,向被強制清算人或破產(chǎn)人的原登記機關(guān)申請辦理簡易注銷登記。

（二）那么這兩種方式有什么區(qū)別？我們該如何選擇注銷方式呢？

1.簡易注銷登記程序的優(yōu)點在于操作簡便，耗時短，缺點在于適用條件有限制，不具有普遍適用性，需要簽署《全體投資人承諾書》，而在《全體投資人承諾書》上，需要承諾“本企業(yè)申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)/已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)”。本來以上承諾無可厚非，但是在企業(yè)經(jīng)營過程中，不可避免的存在一些或有的、投資人（股東）自身都不知悉的債務(wù)。依據(jù)《工商總局關(guān)于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》：企業(yè)應(yīng)當對其公告的擬申請簡易注銷登記和全體投資人承諾、向登記機關(guān)提交材料的真實性、合法性負責。《全體投資人承諾書》是實施監(jiān)督管理的依據(jù)。企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,登記機關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單,并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利。

對惡意利用企業(yè)簡易注銷程序逃避債務(wù)或侵害他人合法權(quán)利的,有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟,向投資人主張其相應(yīng)民事責任,投資人違反法律、法規(guī)規(guī)定,構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責任。

根據(jù)以上承諾，即使公司已經(jīng)注銷，投資人（股東）還應(yīng)當對上述債務(wù)負責。

2.一般注銷登記程序的缺點在于程序復(fù)雜，需要清算人員具備一定的專業(yè)水平，優(yōu)點在于可以更好地解決債權(quán)債務(wù)、職工安置事宜，同時也具備普遍適用性。對于存續(xù)時間較長，債權(quán)債務(wù)較為復(fù)雜的企業(yè)，作者更傾向于適用一般注銷程序。但是一般注銷登記程序也不意味著公司注銷后，股東無需承擔任何責任（作者將另行撰文敘述）。清算組在清算時應(yīng)當能通知就通知，不能相當然地認為注銷信息已經(jīng)公告，就不通知債權(quán)人。

延伸閱讀：

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第十一條：公司清算時，清算組應(yīng)當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第十四條：債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持；但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。

債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。

六、一般注銷程序的流程

1.召開股東（大）會，成立清算組。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1) 清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4) 清繳所欠稅款；

5) 清理債權(quán)、債務(wù)；

6) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7) 代表公司參與民事訴訟活動；

8) 其他應(yīng)由清算組負責的事項。

七、2.完成清算組備案。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單等向登記機關(guān)備案。

3.完成通知與公告?zhèn)鶛?quán)人。

《公司法》規(guī)定清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)書面通知全部債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。但是國家市場監(jiān)督管理總局也認可企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布的債權(quán)人公告。考慮到最高人民法院的司法解釋和國家市場監(jiān)督管理總局的規(guī)定銜接問題，建議兩步走，除公示系統(tǒng)外，還應(yīng)當根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

依據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布的《注銷流程指引》，清算組自成立之日起十日內(nèi)，登錄當?shù)卣?wù)服務(wù)平臺，通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會免費公示清算組信息，并于六十日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告（也可在報紙上公告）。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第十一條，公司清算時，清算組應(yīng)當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

4.完成債權(quán)申報、登記。

債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

5.清算組完成清產(chǎn)核資、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定財產(chǎn)清算分配方案。

6.清算方案報股東會確認。

7.清理公司資產(chǎn)和處理債權(quán)、債務(wù)、分配財產(chǎn)。（在自主清算中，清償順序沒有實質(zhì)性意義，所有的債務(wù)必須全部清償）

8.申請稅務(wù)注銷登記。在申請稅務(wù)注銷之前，納稅人應(yīng)當向稅務(wù)機關(guān)結(jié)清應(yīng)納稅款、滯納金、罰款，繳銷發(fā)票。例如清繳欠稅、辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退（免）稅款、注銷防偽稅控企業(yè)信息等。存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當接受處罰繳納罰款。納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時，稅務(wù)部門進行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項。

符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時，若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門即時出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時限補齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項，若未履行承諾的，稅務(wù)部門將該失信行為記入納稅人的法定代表人、財務(wù)負責人的個人信用記錄。具體容缺條件是未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控專用設(shè)備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為a級和b級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為a級的m級納稅人；

●省級人民政府引進人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)認定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項通知書》（告知未結(jié)事項），納稅人應(yīng)當先行辦理完畢各項未結(jié)事項后，方可申請辦理稅務(wù)注銷。

9.公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組向公司登記機關(guān)提交公司注銷登記申請書和其他材料申請注銷公司登記。

10.申請注銷社會保險登記。企業(yè)應(yīng)當自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會保險登記機構(gòu)提交注銷社會保險登記申請和其他有關(guān)注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應(yīng)當清繳社會保險費欠費。

11.申請辦理海關(guān)注銷登記。企業(yè)登錄“中國國際貿(mào)易”單一窗口（http://www.singlewindow.cn）或者“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”（http://on-line.customs.gov.cn）錄入申請注銷信息，將進出口貨物收發(fā)貨人注銷書面申請?zhí)峤凰诘睾ｊP(guān)審核。

七、簡易注銷的流程

1.先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外),公告期為45日。登記機關(guān)應(yīng)當同時通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將企業(yè)擬申請簡易注銷登記的相關(guān)信息推送至同級稅務(wù)、人力資源和社會保障等部門,涉及外商投資企業(yè)的還要推送至同級商務(wù)主管部門。公告期內(nèi),有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。

2.公告期滿后,企業(yè)方可向企業(yè)登記機關(guān)提出簡易注銷登記申請。

簡化企業(yè)需要提交的申請材料。將全體投資人作出解散的決議(決定)、成立清算組、經(jīng)其確認的清算報告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書》。企業(yè)在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》《全體投資人承諾書》(強制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定,破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定)、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可,不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。

3.登記機關(guān)在收到申請后,應(yīng)當對申請材料進行形式審查,也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進行檢索檢查,對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請,書面(電子或其他方式)告知申請人不符合簡易注銷條件;對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè),登記機關(guān)應(yīng)當在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè),登記機關(guān)應(yīng)當在3個工作日內(nèi)依法作出準予簡易注銷登記的決定。

八、清算組組成

（一）清算組組成

依據(jù)《公司法》第一百八十三條，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。在實踐中，由于有限責任公司的股東可能為自然人也可能為法人組織，因此一般都是由股東指派的人員擔任清算組成員，人數(shù)為單數(shù)，一般3-5人為宜。

逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第八條，法院指定清算組成員時，清算組成員從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：

①公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

②依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)；

③依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

（二）清算組更換

依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第九條，人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員：

（一）有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

（二）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

（三）有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為。