公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要注意的重要條款
眾所周知,只要產(chǎn)生了商業(yè)行為,就需要用協(xié)議來規(guī)范雙方的行為,在發(fā)生糾紛時(shí),協(xié)議能夠很好的保護(hù)您的權(quán)益。這說明了協(xié)議對商業(yè)行為的重要性。在這份協(xié)議中,到底什么是最重要的呢?以下小編就為大家提出來,供大家參考。
第一,知情條款
協(xié)議中約定,在簽訂本協(xié)議時(shí),受讓方已充分了解擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所在的目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權(quán)和債務(wù)、公司內(nèi)部的管理規(guī)范和公司章程等資料,并自愿接受了擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。信息披露條款主要用于保護(hù)轉(zhuǎn)讓方的權(quán)益。
第二,轉(zhuǎn)讓標(biāo)的條款。
轉(zhuǎn)移標(biāo)的應(yīng)明確為目標(biāo)公司股權(quán)。在轉(zhuǎn)讓方股東實(shí)際控制某一公司的資產(chǎn)或經(jīng)營項(xiàng)目時(shí),該股東將其所持公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方,表面上看是將其所控制的資產(chǎn)或經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓,但實(shí)際上兩者之間存在重大差異。
第三,價(jià)格如何確定。
盡管幾乎所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議都不可避免地存在轉(zhuǎn)讓價(jià)格條款,但實(shí)踐中股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格有可能與協(xié)議約定的價(jià)格不一致,甚至相差甚遠(yuǎn)。后來,在當(dāng)事人之間由于各種原因發(fā)生爭議時(shí),往往需要法院根據(jù)證據(jù)情況來判斷哪一種價(jià)格是真實(shí)價(jià)格,這給當(dāng)事人之間增加了不必要的不確定性。定價(jià)方式條款正是為了最大限度地解決這個(gè)問題。
第四,風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和追償。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中,應(yīng)包含轉(zhuǎn)讓投資風(fēng)險(xiǎn)的條款。也就是,在第三方起訴、扣押財(cái)產(chǎn)、追究股東責(zé)任等情況下,在何種時(shí)間節(jié)點(diǎn)上,公司經(jīng)營中的收益分配和投資損失的承擔(dān),以及轉(zhuǎn)讓人和受讓人權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移標(biāo)準(zhǔn)。
第五,違約責(zé)任。
不承擔(dān)違約責(zé)任的合同,其法律約束力大有不足。合同中的違約責(zé)任條款可以分為以下幾個(gè)部分:履行守約義務(wù),違約賠償,嚴(yán)重違約。
上面是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中哪些重要條款的說明。
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