公司章程可將隱蔽性、長(zhǎng)期性股東壓制行為列為公司解散的理由

隱蔽性、長(zhǎng)期性股東壓制行為可在公司章程中列為公司解散的理由

閱讀提示

在實(shí)踐中，公司治理的困境除因股權(quán)勢(shì)均力敵而造成的公司僵局外，還存在實(shí)力懸殊的情形下造成的股東壓制。例如：大股東利用大股東的控制地位，違反公司章程規(guī)定，使小股東始終不能行使決策經(jīng)營(yíng)權(quán)、不能享有知情權(quán)且小股東在股東會(huì)決議上對(duì)大股東作出的相關(guān)報(bào)告始終表示反對(duì)，大股東通過(guò)轉(zhuǎn)嫁投資、交易及利用公司資產(chǎn)為自己貸款作抵押等行為直接或間接侵害股東利益，該類壓制行為在外觀上具有相當(dāng)?shù)碾[蔽性，呈現(xiàn)出一系列鏈條環(huán)環(huán)相扣的連貫性與持續(xù)不斷的過(guò)程性。常見(jiàn)的股東壓制行為有：排斥少數(shù)股東參與公司管理；剝奪少數(shù)股東的知情權(quán)；長(zhǎng)期不向少數(shù)股東分配股利；稀釋少數(shù)股東的股權(quán)比例；等等。對(duì)于該類具有隱蔽性、持續(xù)性、綜合性的股東壓制情形，在公司章程沒(méi)有作出特別約定的情形下，法院一般不予支持。為使公司治理機(jī)制更加和諧，賦予被壓制股東合理的退出通道，我們有必要防患于未然提前在公司章程中約定一些公司解散的事由。

章程研究文本

《瀘州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）

第二百零一條公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、貴令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

同類章程條款

筆者查閱了近百家上市公司的公司章程，其中大多數(shù)公司章程都對(duì)公司解散的事由作出了規(guī)定，但未發(fā)現(xiàn)對(duì)股東壓制行為作出規(guī)定的章程。以下列舉上市公司對(duì)公司解散事由的規(guī)定如下：

一、 《東北制藥集團(tuán)股份有限公司章程》（2016年9月）

第一百七十八條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

二、《仁和藥業(yè)股份有限公司章程》（2015年11月版）

第一百七十八條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

公司法和相關(guān)規(guī)定

《公司法》

第一百八十條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第一百八十一條 公司有本法第一百八十條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第一百八十二條  公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》

第一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)子支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人。

專家分析

根據(jù)《公司法》第一百八十二條的規(guī)定，解散事由的適用存在層級(jí)遞進(jìn)的三步走（本部分內(nèi)容的詳細(xì)闡述可參見(jiàn)：李建偉，司法解散公司事由的實(shí)證研究，《法學(xué)研究》，2017年第4 期刊。本部分內(nèi)容為該篇文章部分結(jié)論性的內(nèi)容）

第一步：經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難?！肮窘?jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙，實(shí)質(zhì)上是指公司（尤其封閉型公司）發(fā)生了嚴(yán)重的人合性治理障礙（失靈），如股東會(huì)機(jī)制失靈、無(wú)法就公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難?！敖?jīng)營(yíng)管理困難其實(shí)質(zhì)指向公司治理的嚴(yán)重障礙。

主要有兩種情形：一是“勢(shì)均力敵的對(duì)峙”形成“股東僵局”，二是“實(shí)力懸殊的暴政”形成“股東壓制”。公司僵局的形成以相對(duì)立的兩方（多方）股東在表決權(quán)（控制權(quán)）上的大致平衡為前提，《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱為《公司法司法解釋二））第一條第一款列舉的如“公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)”“股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”“公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決”。股東壓制則是對(duì)于股權(quán)集中度較高的公司中多數(shù)股東與少數(shù)股東之間關(guān)系的一種描述。前者利用股東會(huì)上的表決權(quán)優(yōu)勢(shì)或者董事會(huì)的多數(shù)席位而實(shí)質(zhì)性剝奪后者參與公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，壓制由此而生。常見(jiàn)的股東壓制行為主要表現(xiàn)為：排斥少數(shù)股東參與公司管理；剝奪少數(shù)股東的知情權(quán)；長(zhǎng)期不向少數(shù)股東分配股利；稀釋少數(shù)股東的股權(quán)比例；等等。公司僵局屬于公司解散的法定事由，而股東壓制在公司章程沒(méi)有特別約定的情形下，不能夠?qū)е鹿窘馍ⅰ?/p>

需要注意的是：被訴公司陷人經(jīng)營(yíng)虧損，是解散之訴的整體性特征，但公司仍在營(yíng)業(yè)甚至盈利的也可被解散，但是公司盈虧經(jīng)營(yíng)狀況是法院進(jìn)行解散公司裁判日著重考量的因素之一，它既可以作為判定“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”與否的依據(jù)，也可以作為判定“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損害”與否的證據(jù)。

第二步：繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失?！肮蓶|利益受到重大損失”是指公司的人合基礎(chǔ)已完全喪失，且法人財(cái)產(chǎn)已處于不斷消耗和流失狀態(tài)。首先，此處股東“利益受損”，包括權(quán)力和利益。其次，股東利益可以分為公司管理控制權(quán)益與財(cái)產(chǎn)收益權(quán)益。公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)困難，將導(dǎo)致股東財(cái)產(chǎn)收益權(quán)益受損；公司發(fā)生管理困難，將相應(yīng)地導(dǎo)致股東管理控制權(quán)益受損。最后，“股東利益受到重大損失通常不是股東利益的具體、個(gè)別、直接、有形的損害，而是股東利益將來(lái)、可能間接、整體、全面遭受的損害，某項(xiàng)具體股東權(quán)利，如知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)要損害的，可以通過(guò)單項(xiàng)訴訟求得救濟(jì)，不必訴諸解散之訴。

第三步：通過(guò)其他途徑不能解決。“通過(guò)其他途徑不能解決”通常視為一種訴訟前置程序?！豆痉ㄋ痉ń忉尪返谖鍡l第一款列舉了法院調(diào)解下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司回購(gòu)與減資等替代性救濟(jì)措施，也即“其他途徑”。實(shí)踐中，原告幾乎都會(huì)向立案庭提供被告公司不同意回購(gòu)、收購(gòu)股權(quán)或者其他對(duì)立的股東不肯受讓股權(quán)的證據(jù)；除此之外，原告也通常會(huì)在前述基礎(chǔ)上舉證用盡更多的“其他途徑”，如第三人居中調(diào)停、雙方和解等仍不能解決與對(duì)立股東的矛盾。鑒于解散公司在結(jié)果上的終局性、不可逆轉(zhuǎn)性以及謙抑性適用司法解散的理念要求，法院希望各方通過(guò)自行協(xié)商等方式解決爭(zhēng)議，而不輕易解散了之。法院在審理過(guò)程中自然將“通過(guò)其他途徑不能解決”當(dāng)作裁判解散公司的實(shí)質(zhì)要件，原告通過(guò)前述方式高度蓋然性地證明“通過(guò)其他途徑不能解決”，又在法院多次調(diào)解不能夠解決的情況下，法院通常予以認(rèn)可。

章程條款設(shè)計(jì)建議

第一，在章程中將股東壓制行為設(shè)定為公司解散的事由。例如：公司連續(xù)三年盈利，符合法定的分紅條件，多數(shù)股東利用表決權(quán)多數(shù)的優(yōu)勢(shì)，對(duì)于小股東要求分紅的提案連續(xù)三次不予通過(guò)時(shí)，股東有權(quán)提起司法解散之訴。多數(shù)表決權(quán)股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)長(zhǎng)期將小股東排擠在公司經(jīng)營(yíng)管理層之外，在股東提出行使知情權(quán) 30日內(nèi)，公司拒不滿足股東知情權(quán)要求的，股東有權(quán)提起司法解散之訴。

第二，在章程中預(yù)先設(shè)定公司僵局的處理辦法。例如，賦予董事長(zhǎng)在出現(xiàn)表決僵局時(shí)以最終的決定權(quán)；規(guī)定董事會(huì)成員與股東會(huì)成員不得完全重合，在董事會(huì)出現(xiàn)表決僵局時(shí)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)表決；規(guī)定大股東應(yīng)履行誠(chéng)信義務(wù)，不得不正當(dāng)侵害公司和其他少數(shù)股東利益，不得在合法形式的外表下進(jìn)行實(shí)質(zhì)違法行為，保障少數(shù)股東知情權(quán)和會(huì)議召集權(quán)。在章程中設(shè)置出現(xiàn)公司僵局時(shí)，股東的退出條款。當(dāng)公司股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛時(shí)，由控制一方股東以合理的價(jià)格收買相對(duì)方股東股權(quán)或股份，從而讓弱勢(shì)一方股東退出公司，以此達(dá)到預(yù)防僵局的目的，可以預(yù)先設(shè)定股權(quán)價(jià)格的計(jì)算及評(píng)估方式。

公司章程條款實(shí)例

公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司；

（六）公司出現(xiàn)嚴(yán)重的股東壓制行為，致使公司設(shè)立目的不能實(shí)現(xiàn)的。股東壓制行為包括：公司連續(xù)三年盈利，符合法定的分紅條件，多數(shù)股東利用表決權(quán)多數(shù)的優(yōu)勢(shì)，對(duì)于小股東要求分紅的提案連續(xù)三次不予通過(guò)時(shí)；多數(shù)表決權(quán)股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)連續(xù)三年以上將小股東排擠在公司經(jīng)營(yíng)管理層之外的；在股東連續(xù)三次向公司提出行使知情權(quán)，公司無(wú)正當(dāng)理由拒不滿足股東知情權(quán)要求的。

股東會(huì)決議解散公司時(shí)，任一股東有以凈資產(chǎn)價(jià)格購(gòu)買其他股東股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司的權(quán)利，多名股東購(gòu)買實(shí)行競(jìng)價(jià)。

延伸閱讀

公司解散訴訟裁判規(guī)則：

一、公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，股東可以請(qǐng)求解散公司

江蘇省高級(jí)人民法院審理林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案民事判決書（2010）蘇商終字第0043號(hào)認(rèn)為：首先，凱萊公司的經(jīng)營(yíng)管理已發(fā)生嚴(yán)重困難。根據(jù)《公司法》第一百八十三條（現(xiàn)在《公司法》第一百八十二條）和《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（簡(jiǎn)稱《公司法解釋（二）》）第一條的規(guī)定，判斷公司的經(jīng)營(yíng)管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司的股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事及監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析?！肮窘?jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存有產(chǎn)重內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈、無(wú)法就公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難。本案中，凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東，兩人各占50%的股份，凱萊公司章程規(guī)定“股東會(huì)的決議須經(jīng)代表分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)”，且各方當(dāng)事人一致認(rèn)可該“二分之一以上”不包括本數(shù)。因此，只要兩名股東的意見(jiàn)存有分歧、互不配合，就無(wú)法形成有效表決顯然影響公司的運(yùn)營(yíng)。凱萊公司已持續(xù)4年未召開股東會(huì)，無(wú)法形成有效股東會(huì)決議，也就無(wú)法通過(guò)股東會(huì)決議的方式管理公司，股東會(huì)機(jī)制已經(jīng)失靈。執(zhí)行董事就小明作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無(wú)法貫徹股東會(huì)的決議。林方清作為公司監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權(quán)，無(wú)法發(fā)揮監(jiān)督作用。由于凱萊公司的內(nèi)部機(jī)制已無(wú)法正常運(yùn)行、無(wú)法對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變?cè)摴镜慕?jīng)營(yíng)管理已發(fā)生嚴(yán)重困難的事實(shí)。

其次，由于凱萊公司的內(nèi)部運(yùn)營(yíng)機(jī)制早已失靈，林方清的股東權(quán)、監(jiān)事權(quán)長(zhǎng)期處于無(wú)法行使的狀態(tài)，其投資凱萊公司的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，利益受到重大損失，且凱萊公司的僵局通過(guò)其他途徑長(zhǎng)期無(wú)法解決。《公司法解釋（二）》第五條明確規(guī)定了“當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決”。本案中，林方清在提起公司解散訴訟之前，已通過(guò)其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾，服裝城管委會(huì)也曾組織雙方當(dāng)事人調(diào)解，但雙方仍不能達(dá)成一致意見(jiàn)。兩審法院也基于慎用司法手段強(qiáng)制解散公司的考慮，積極進(jìn)行調(diào)解，但均未成功。

此外，林方清持有凱萊公司50%的股份，也符合公司法關(guān)于提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。

綜上所述，凱萊公司已符合《公司法》及《公司法解釋（二）》所規(guī)定的股東提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分保護(hù)股東合法權(quán)益，合理規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康有序發(fā)展的角度出發(fā)，依法作出了上述判決。

二、 即使一方股東對(duì)公司僵局的產(chǎn)生具有過(guò)錯(cuò)，其仍然有權(quán)請(qǐng)求解散公司

四川省高級(jí)人民法院審理的四川奶奇樂(lè)乳業(yè)有限公司與羅伯特·K.皮蘭特四川菊樂(lè)食品有限公司公司解散糾紛 （2016）川民終 318號(hào)認(rèn)為，“公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任?！豆痉ā窙](méi)有限制過(guò)錯(cuò)方股東解散公司，因此即使一方股東對(duì)公司僵局的產(chǎn)生具有過(guò)錯(cuò)，其仍然有權(quán)依據(jù)該條規(guī)定，請(qǐng)求解散公司。對(duì)奶奇樂(lè)公司的僵局是何方過(guò)錯(cuò)所造成，法院不予審查”。

四川省高級(jí)人民法院審理的四川全天電視發(fā)展有限公司因與香港藝傳國(guó)際有限公司、四川省有線電視實(shí)業(yè)開發(fā)公司公司解散糾紛（2015）川民終字第1141號(hào)認(rèn)為，“一審法院對(duì)全天公司的僵局是何方過(guò)錯(cuò)所造成，不予審查。全天公司已陷入僵局達(dá) 14年，藝傳公司持有全天公司50%的股份，其行使請(qǐng)求司法解散公司的訴權(quán)，符合《公司法》第一百八十二條的規(guī)定”。

南京市中級(jí)人民法院審理的南京江北醫(yī)療產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、北京華康江北醫(yī)院管理咨詢有限公司與北京博文維欣財(cái)務(wù)咨詢有限公司公司解散糾紛（2015）寧商終字第1015號(hào)認(rèn)為，“華康公司上訴認(rèn)為，博文維欣公司委派的監(jiān)事付曉建因侵占公司財(cái)產(chǎn)被網(wǎng)上追逃，故其不能發(fā)揮監(jiān)督作用的責(zé)任在于博文維欣公司。本院認(rèn)為，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》第一百八十三條及《公司法解釋（二）》第一條第一款規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任?！豆痉ā返谝话侔耸龡l并未限制過(guò)錯(cuò)方股東解散公司，故即使一方股東對(duì)公司僵局的產(chǎn)生具有過(guò)錯(cuò)，其仍然有權(quán)依據(jù)該條規(guī)定請(qǐng)求解散公司。本案中，博文維欣公司提出本案解散之訴系因其認(rèn)為江北醫(yī)療公司已陷入公司僵局，其行使請(qǐng)求司法解散公司的訴權(quán)，符合《公司法》第一百八十三條的規(guī)定，不屬于濫用權(quán)利、惡意訴訟的情形。至于博文維欣公司委派的監(jiān)事、經(jīng)理是否存在侵害公司利益的過(guò)錯(cuò)行為，應(yīng)另案解決，本案不予理涉”。

新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院審理的馮連貴與封丘縣恒昌絲網(wǎng)有限公司公司解散糾紛（2016）豫 07 民終733號(hào) 認(rèn)為，“恒昌公司稱馮連貴損害公司利益系導(dǎo)致股東之間沖突的主要原因，但公司是否能夠解散取決于公司是否存在僵局，而不取決于僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任?！豆痉ā返谝话侔耸l的規(guī)定沒(méi)有限制過(guò)錯(cuò)方股東解散公司，因此即使一方股東對(duì)公司僵局的產(chǎn)生具有過(guò)錯(cuò)，其仍然有權(quán)依據(jù)該條規(guī)定，請(qǐng)求解散公司”。

蘇州市中級(jí)人民法院審理的王文星、陳莉香等與蘇州富勒姆能源環(huán)境科技有限公司公司解散糾紛（2015）蘇中商終字第02025號(hào) 認(rèn)為，“關(guān)于富勒姆公司上訴主張經(jīng)營(yíng)困難是由于王文星、陳莉香、李莉萍侵占公司資產(chǎn)導(dǎo)致，即涉及公司解散是否應(yīng)當(dāng)考慮公司僵局產(chǎn)生的原因以及過(guò)錯(cuò)，本院認(rèn)為，依據(jù)法律的規(guī)定，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》第一百八十二條規(guī)定的條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任。《公司法》第一百八十二條沒(méi)有限制過(guò)錯(cuò)方股東解散公司，因此即使一方股東對(duì)公司僵局的產(chǎn)生具有過(guò)錯(cuò)，其仍然有權(quán)依據(jù)該條規(guī)定，請(qǐng)求解散公司”。

北京市第一中級(jí)人民法院審理的北京市全利商貿(mào)有限公司、郭全利與劉慧英公司解散糾紛案（2009）一中民終字第2831號(hào) 認(rèn)為，“對(duì)于全利公司、郭全利的上訴理由，即全利公司股權(quán)尚未確定且過(guò)錯(cuò)在劉慧英一方，本院認(rèn)為：首先（2005）一中民終字第4604號(hào)民事判決書對(duì)全利公司股權(quán)進(jìn)行了處分，結(jié)合全利公司股權(quán)登記文件，現(xiàn)股東劉慧英及股東郭全利分別持有確定比例的公司股權(quán)，故全利公司及郭全利的該項(xiàng)上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予采信；其次，公司解散糾紛是對(duì)公司主體是否能夠依法存續(xù)作法律判斷，即對(duì)法律規(guī)定的公司解散事由是否成就進(jìn)行認(rèn)定，而非對(duì)股東僵局或董事僵局中何人具有過(guò)錯(cuò)進(jìn)行評(píng)價(jià)，故全利公司及郭全利的該項(xiàng)上訴理由不能支持其上訴請(qǐng)求，本院對(duì)其上訴請(qǐng)求不予支持”。