案例公司法關(guān)于公司決議無效或被撤銷的法律條文和司法解釋

　　案例公司法關(guān)于公司決議無效或被撤銷的法律條文和司法解釋

　　《公司法》第二十二條　【公司決議的無效或被撤銷】公司股東會(huì)或者股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請銷變更登記。

　　一、相關(guān)法律條文

　　《中華人民共和國民法總則》自２０１７年１０月１日起施行）對營利法人的決議撤銷，規(guī)定如下∶

　　第八十五條　營利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作出決議的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議，但是營利法人依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

　　二、相關(guān)司法解釋及＂兩高＂工作文件

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（四）》（法釋【２０１７】１６號）對公司決議效力，規(guī)定如下∶

　　第一條　公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

　　第二條　依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格。

　　第三條　原告請求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第二三人。

　　一審法庭辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

　　第四條　股東請求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

　　第五條　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持∶

　　（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

　?。ǘ?huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

　?。ㄈ┏鱿瘯?huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

　　第六條　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》（法釋【２０１４】２號）對于公司決議撤銷的訴訟時(shí)效，規(guī)定如下∶

　　第三條　原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時(shí)，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。