公司章程可以對股東會召集通知的具體內(nèi)容作出詳細(xì)規(guī)定
公司章程可以對股東會召集通知的具體內(nèi)容作出詳細(xì)規(guī)定
章程研究文本
《比亞迪股份有限公司章程》（2017年5月版）
第六十九條 股東大會的會議的通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點(diǎn)、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項和提案；
（四）向股東提供根據(jù)公司股票上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)定所要求的及為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；
（五）如果任何董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；
（九）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（十）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
同類章程條款
筆者查閱了近百家上市公司的公司章程，其中存在少部分公司對股東會召集通
知的內(nèi)容作出了更加細(xì)致的規(guī)定，列舉如下：
1.《仁和藥業(yè)股份有限公司章程》（2015年12月版）
第五十五條 股大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；
（六）大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容擬討論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由；
（七）股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00；
（八）股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
2.《東北證券股份有限公司章程》（2016年11月版）
第六十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。
公司法和相關(guān)規(guī)定
《公司法》
第四十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第一百零二條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項。
單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
專家分析
《公司法》第四十一條規(guī)定：“召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。”第一百零二條規(guī)定：“召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間地點(diǎn)和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東?！睂Ρ壬鲜鰞蓚€條文可知，有限責(zé)任公司與股份有限公司對于股東會會議通知的具體要求稍有差異；股份有限公司股東會議通知的形式和記載的內(nèi)容作出了強(qiáng)制規(guī)定，而有限責(zé)任公司僅規(guī)定提前通知，未對通知的內(nèi)容作出強(qiáng)制性的規(guī)定。
由于股份有限公司的組織形式較為松散和開放，股東之間并無緊密聯(lián)系，大分股東并不實(shí)際參與公司經(jīng)營，若不在會議通知中記載會議議題，難以確保全體限東平等地獲取相關(guān)信息。而有限責(zé)任公司更注重內(nèi)部的人合性，在公司治理和日能管理方面更為靈活，強(qiáng)調(diào)公司的意思和自治，并且股東之間、股東與公司高級管理人員之間的聯(lián)系也更為緊密，對于會議討論事項也更容易掌握，故《公司法》對于有限責(zé)任公司股東會會議通知的形式和記載內(nèi)容并未作出明確規(guī)定。由于（公司法》對有限責(zé)任公司股東會會議通知的形式和記載內(nèi)容并未作出強(qiáng)制性規(guī)定、故股東會會議通知未記載股東會決議事項內(nèi)容，或股東會決議內(nèi)容超出股東會會議通知內(nèi)容的，股東會所作出的決議不必然無效或可撤銷；而股份有限公司股東會會議通知的記載內(nèi)容若不能滿足公司法及公司章程的要求，則股東會決議有可能被撤銷。另外需要注意的是，會議通知中的會議擬表決議案內(nèi)容應(yīng)盡可能描述得明確、具體，最大限度尊重股東的表決權(quán)；表述過于簡略，內(nèi)容模糊，不利于各股東充分行使表決權(quán)的股東會會議通知，極易造成股東會決議被撤銷。
章程條款設(shè)計建議
第一，對于股東會會議通知一般性內(nèi)容來講，股東會會議通知需指定會議的具體地點(diǎn)、日期、時間、會務(wù)聯(lián)系人及聯(lián)系方式、會議將要討論的議題和議案，股東委托代理人投票的注意事項，若采用網(wǎng)絡(luò)投票的，載明網(wǎng)絡(luò)投票的表決內(nèi)容和表決方式。
第二，對于股東會會議通知的深度內(nèi)容來講，股東會會議通知應(yīng)當(dāng)將影響股東作出決策的資料和背景材料一并提供，涉及重大交易的，有必要將交易的必要條件和合同一同提供；涉及關(guān)聯(lián)交易或與公司的董監(jiān)高等內(nèi)部人有利害關(guān)系的，通知內(nèi)容需要披露利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；進(jìn)一步講，為使股東更加清晰地了解本次股東會的真實(shí)內(nèi)容，有必要將本次股東會擬要通過的決議內(nèi)容直接寫在會議通知中，保證股東準(zhǔn)確了解本次決議的真實(shí)內(nèi)容。