公司章程規(guī)定股東委托他人出席股東會(huì)應(yīng)提交哪些手續(xù)
公司章程規(guī)定股東委托他人出席股東會(huì)應(yīng)提交哪些手續(xù)
設(shè)計(jì)要點(diǎn)
公司章程可規(guī)定股東委托他人出席股東會(huì)的，授權(quán)委托書必須經(jīng)過公證。
章程研究文本
《民生控股股份有限公司章程》（2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過版）
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需置備于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
同類章程條款
筆者查閱了多家上市公司章程中的同類條款，其中對(duì)于股東委托他人參加股東大會(huì)應(yīng)提交的授權(quán)文件作了不同規(guī)定：（一）除上述民生控股公司章程外，大部分公司章程未規(guī)定授權(quán)委托書需經(jīng)公證；（二）方大集團(tuán)公司章程還規(guī)定，個(gè)人股東委托他人出席股東大會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)出示股東的有效身份證件；（三）法人股東委托代理人出席股東大會(huì)的，民生控股公司章程規(guī)定“由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)”，其他多數(shù)公司章程僅規(guī)定由其法定代表人授權(quán)。具體如下：
《珠海港股份有限公司章程》（2015年9月版）
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
《安徽古井貢酒股份有限公司章程》（2017年4月版）
該公司章程第六十條與上述《珠海港股份有限公司章程》第六十條的規(guī)定相同。
《方大集團(tuán)股份有限公司章程》（2016年9月版）
第六十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書、股東有效身份證件、股東股票賬戶卡。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示股東有效身份證明文件、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示法人股東有效身份證明文件、法定代表人資格的有效證明文件、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
公司法和相關(guān)規(guī)定
第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
專家分析
公司章程規(guī)定此類條款的意義在于：在《公司法》未對(duì)有限責(zé)任公司的股東委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議作出規(guī)定，僅對(duì)股份有限公司的股東委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議作出簡要規(guī)定的情況下，有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)范將完全取決于公司章程是否作出規(guī)定，以及所作出的規(guī)定是否完善、具有可操作性。一方面，完善的委托制度可督促股東按照公司章程的規(guī)定履行委托程序，避免因委托瑕疵而導(dǎo)致最終的公司決議受到影響，股東間發(fā)生爭議；另一方面，委托制度的設(shè)計(jì)也應(yīng)當(dāng)兼具可操作性，便于股東通過委托代理人的方式行使其參與股東會(huì)和公司決策的股東權(quán)利，不過分增加委托股東的成本，以保障公司股東會(huì)的正常、靈活運(yùn)轉(zhuǎn)。
章程條款設(shè)計(jì)建議
筆者認(rèn)為，有限責(zé)任公司和股份有限公司可以對(duì)于該公司章程條款進(jìn)行不同的設(shè)計(jì)。
一、對(duì)于有限責(zé)任公司而言，筆者建議：
第一，考慮到有限公司的人合性、封閉性，筆者建議對(duì)于股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可在公司章程中規(guī)定股東僅能委托其他股東參與股東會(huì)會(huì)議，不能委托其他非股東人員出席股東會(huì)會(huì)議。
第二、為便于有限公司股東會(huì)高效決策，不建議有限公司的章程要求股東委托他人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)委托書進(jìn)行公證。但是在實(shí)際操作中，公司仍有必要留存好授權(quán)委托書、代理人身份證明等文件，并可考慮要求被代理股東以向公司發(fā)送郵件、短信等形式，對(duì)由他人出席股東會(huì)予以確認(rèn)，以降低股東間最終因此發(fā)生爭議、股東會(huì)決議被確認(rèn)為無效或被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)。
二、對(duì)于股份有限公司而言，筆者建議：
第一，公司章程中可要求股東委托他人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)委托書進(jìn)行公證。
第二，股東是法人的，公司章程可考慮授權(quán)委托書不必一定要求該法人的法定代表人出具；如該法人的董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)，公司章程亦可允許。
公司章程條款實(shí)例
一、有限責(zé)任公司章程條款實(shí)例
股東可親自出席股東會(huì)會(huì)議，也可委托其他個(gè)人股東或其他法人股東的法定代表人出席股東會(huì)會(huì)議，但不得委托其他人員出席股東會(huì)。
個(gè)人股東親自出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席股東會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人出具的書面授權(quán)委托書。
二、股份有限責(zé)任公司章程條款實(shí)例
股東可親自出席股東大會(huì)，也可委托其他人出席股東大會(huì)。股東委托他人出現(xiàn)的，授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。
個(gè)人股東親自出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席股東會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。