案例公司法關(guān)于公司決議無效或被撤銷的相關(guān)案例與分析

　　一、案例公司法關(guān)于公司決議無效或被撤銷的相關(guān)案例與分析

　　【公司決議撤銷之訴的審查范圍】

　　【李建軍訴上海佳動力環(huán)?？萍加邢薰景福ǎ玻埃保材辏乖拢保溉铡蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于發(fā)布第三批指導(dǎo)性案例的通知》指導(dǎo)案例１０號）《人民司法·案例》２０１４年第６期）】具體如下∶

　　關(guān)鍵詞　民事、公司決議撤銷、司法審查范圍

　　裁判要點(diǎn)　人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查∶會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。

　　相關(guān)法條　《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款基本案情

　　原告李建軍訴稱∶被告上海佳動力環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q佳動力公司）除其總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實和理由不成立，且董事會的召集程序、表決方擊及決議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決議。

　　被告佳動力公司辯稱∶董事會的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容均符合法律和新程的規(guī)定，故董事會決議有效。

　　法院經(jīng)審理查明∶原告李建軍系被告佳動力公司的股東，并擔(dān)任總經(jīng)理。佳動力公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為∶葛永樂持股４０％，李建軍持股４６％，王泰勝持股１４％。三位股東期同組成董事會，由葛永樂擔(dān)任董事長，另兩人為董事。公司章程規(guī)定∶董事會行使括聘任或者解聘公司經(jīng)理等職權(quán)；董事會須由三分之二以上的董事出席方才有效；事會對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效２００９年７月１８日，佳動力公司董事長葛永樂召集并主持董事會，三位董事均出席，會議形成了＂鑒于總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股，插成巨大損失，現(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù)，即日生效＂等內(nèi)容的決議。該決議由葛永樂、王泰勝及監(jiān)事簽名，李建軍未在該決議上簽名。

　　裁判結(jié)果

　　上海市黃浦區(qū)人民法院于?。玻埃保澳辏苍拢等兆鞒觯ǎ玻埃埃梗S民二（商）初字第４５６９　號民事判決∶撤銷被告佳動力公司于２００９年７月１８日形成的董事會決議。宣判后、佳動力公司提出上訴。上海市第二中級人民法院于２０１０年６月４日作出（２０１０）油二中民四（商）終字第?。矗常短柮袷屡袥Q∶一、撤銷上海市黃浦區(qū)人民法院（２００９）黃民二（商）初字第?。矗担叮固柮袷屡袥Q；二、駁回李建軍的訴訟請求。

　　裁判理由

　　法院生效裁判認(rèn)為∶根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，董事會決議可撤銷的事由包括∶一、召集程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程；二、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程；三、決議內(nèi)容違反公司章程。從召集程序看，佳動力公司于２００９年７月１８日召開的董事會由董事長葛永樂召集，三位董事均出席董事會，該次董事會的召集程序未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從表決方式看，根據(jù)佳動力公司章程規(guī)定，對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效，上述董事會決議由三位股東（兼董事）中的兩名表決通過，故在表決方式上未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從決議內(nèi)容看，佳動力公司章程規(guī)定董事會有權(quán)解聘公司經(jīng)理，董事會決議內(nèi)容中＂總經(jīng)理李建軍不經(jīng)董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股，造成巨大損失＂的陳述，僅是董事會解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因，而解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的決議內(nèi)容本身并不違反公司章程。

　　董事會決議解聘李建軍總經(jīng)理職務(wù)的原因如果不存在，并不導(dǎo)致董事會決議撤銷。首先，公司法尊重公司自治，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機(jī)制調(diào)整，司法機(jī)關(guān)原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù)；其次。佳動力公司的章程中未對董事會解聘公司經(jīng)理的職權(quán)作出限制，并未規(guī)定董事會解聘公司經(jīng)理必須要有一定原因，該章程內(nèi)容未違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效，因此佳動力公司董事會可以行使公司章程

　　賦予的權(quán)力作出解聘公司經(jīng)理的決定。故法院應(yīng)當(dāng)尊重公司自治，無需審查佳動力公司董事會解聘公司經(jīng)理的原因是否存在，即無須審查決議所依據(jù)的事實是否屬實，理由是否成立。綜上，原告李建軍請求撤銷董事會決議的訴訟請求不成立，依法予以駁回。

　　謝安等與安徽興達(dá)化工有限責(zé)任公司損害股東利益責(zé)任糾紛上訴案∶安徽省合肥市中級人民法院（２０１４）合民二終字第０００３６號民事判決書（《人民司法·案例》２０１５年第２２期）】對股東會決議效力的審查，一方面是程序的合法性審查，另一方面是決議內(nèi)容的合法性審查。公司股東會決議以補(bǔ)償金名義對股東發(fā)放巨額款項，在公司并無實際補(bǔ)償事由，且無法明確款項來源的情形下，此類補(bǔ)償金不符合公司法的分紅程序，也超出福利的一般數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)，屬于變相分配公司資產(chǎn)，有可能影響債權(quán)人的利益，對該股東會決議應(yīng)依法認(rèn)定為無效。

　　【江蘇中淮建設(shè)集團(tuán)有限公司訴陳順林行使股東撤銷權(quán)致其公司財產(chǎn)損失要求賠償被駁回案∶江蘇省淮安市中級人民法院（原江蘇省淮陰市中級人民法院）（２０１２）淮中民終字第１４４５號民事判決書】《公司法》第二十二條規(guī)定∶＂公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。＂由此可見，只要公司股東認(rèn)為股東會決議在程序或內(nèi)容上違反了法律規(guī)定，都有權(quán)依法向人民法院提起撤銷之訴。

　　【董事會決議效力的司法審查】

　　【渝發(fā)公司訴紅光公司董事會決議撤銷糾紛案（２０１４四川六大商事典型案例之六）在公司決議瑕疵撤銷之訴中，法院只審查＂召集程序是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程；表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程；決議內(nèi)容是否違反公司章程＂這三個法律問題，至于董事會作出解聘或聘任所依據(jù)的理由是否成立，不是司法審查的范圍，法院不會超過該司法審查的范圍對公司決議涉及的其他問題進(jìn)行審理和裁判。

　　【李樂明等７５人訴重慶虹橋煤業(yè)有限責(zé)任公司確認(rèn)公司決議無效糾紛抗訴案∶重慶市高級人民法院（２０１３）二中民終字第０５６２９號民事調(diào)解書】董事會無權(quán)對公司增資事項作出決議，且在全體股東沒有其他約定的情況下，必須按照股東實繳的出資比例認(rèn)繳出資。有限公司的董事會決議規(guī)定，公司增資時以股東在公司中的管理人員身份確定其認(rèn)購的增資份額的，該董事會的決議應(yīng)屬無效。

　　【上海佳動力環(huán)?？萍加邢薰九c李建軍董事會決議糾紛上訴案∶上海市第二中級人民法院（２０１０）滬二中民四（商）終４３６號民事判決書《人民司法·案例》２０１０年第２２期）】對于董事會決議效力的司法審查應(yīng)遵循公司自治的原則，將審查范圍嚴(yán)格限定在《公司法》第二十二條的規(guī)定事項之內(nèi)，即審查會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，決議內(nèi)容是否違反公司章程。對于公司高管因董事會決議不當(dāng)罷免其職務(wù)而尋求訴訟救濟(jì)的，法院應(yīng)根據(jù)不同的請求權(quán)基礎(chǔ)，區(qū)別不同的法律關(guān)系，正確適用不同的法律規(guī)定作出相應(yīng)裁判。同時具有勞動者身份的公司高管，享有勞動法上的權(quán)利義務(wù)，但對解除高管職務(wù)這一行為的法律適用審查上應(yīng)對經(jīng)理和其他高管加以區(qū)分，解除經(jīng)理職務(wù)審查應(yīng)適用《公司法》相關(guān)規(guī)定，解除經(jīng)理之外高管職務(wù)的審查應(yīng)適用勞動合同法相關(guān)規(guī)定。

　　【淄博市臨淄區(qū)公有資產(chǎn)經(jīng)營公司訴山東齊魯乙烯化工股份有限公司等股東請求撤銷董事會決議案∶山東省淄博市中級人民法院（２００７）淄民四終字第３３號民事判決書】董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東，并有明確議題和具體決議事項。本案中會議未按公司章程的約定及時通知到全體董事，未明確在會議通知中明確臨時董事會的事由及議題，且未將臨時董事會提議提交給董事長，由此不正當(dāng)?shù)貏儕Z了董事的表決權(quán)，違反《公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，股東有權(quán)在決議作出?。叮叭諆?nèi)請求人民法院撤銷。

　　【某裝飾公司等訴某房地產(chǎn)公司等確認(rèn)董事會決議效力案∶北京市第二中級人民法院（２００５）二中民終字第?。保保玻诽柮袷屡袥Q書】董事會的召開程序有瑕疵的，股東可以自董事會決議作出之日起六十日內(nèi)請求法院撤銷的，超過《公司法》規(guī)定期限提起訴訟的，人民法院不予受理。依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合作企業(yè)法》）設(shè)立的中外合作企業(yè)受其章程（包括章程修改協(xié)議）、合作合同和《合作企業(yè)法》的約束，本案中董事會決議因違反章程約定而產(chǎn)生的效力問題適用《公司法》第二十二條。

　　【王莉英訴邵武福蓮有限公司案；福建省邵武市人民法院（２００１）民初字第?。保福啊√柮袷屡袥Q書】根據(jù)《公司法》第二十二條的規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。本案中被告公司的董事會作出無償收回原告資產(chǎn)量化股，并取消其作為股東所享有的分紅及配股權(quán)的決議沒有事實依據(jù)，侵犯了原告的合法權(quán)益，對于原告的訴請，應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　【四川藝精技術(shù)開發(fā)總公司訴四川鼎天微電有限公司股權(quán)確認(rèn)案∶四川省高級人民法院（２０００）川經(jīng)終字第　２０３號民事判決書】我國《公司法》第四十六條規(guī)定了董事會的相關(guān)職權(quán)，本案中的董事會決議是董事會在既無法定依據(jù)，又未獲得股東大會授權(quán)的情況下作出，已經(jīng)超越其職權(quán)范圍，并且違反了股東在登記后，不得抽回出資以及董事會應(yīng)對股東會負(fù)責(zé)的相關(guān)公司法規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定該董事會決議無效。

　　【股東會決議的效力認(rèn)定】

　　【林照森與廣州市錦桂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案∶廣東省廣州市中級人民法院２０１３年１２月１０日民事判決書（《人民司法·案例》２０１５年第１２期）】股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會決議沒有侵犯股東的實體權(quán)益，也沒有違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，該決議即使有瑕疵，仍為有效決議。法院不宜徑直判令此類股東會決議無效，否則有悖合同意思自治原則。

　　【張建軍訴中西多元教育咨詢中心公司決議效力確認(rèn)糾紛案∶北京市第二中級人民法院（２０１３）二中民終字第０４３５７號民事判決書】有限責(zé)任公司的股東會決議，應(yīng)當(dāng)由符合法律規(guī)定的召集人依照法律或公司章程規(guī)定的程序，召集全體股東依照法律或公司章程規(guī)定的議事規(guī)則進(jìn)行決議而形成，股東以股東會決議中的簽名非其本人所簽為由訴請確認(rèn)該決議無效的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任，相對人（公司）能提供證據(jù)證明該股東知道并同意該決議內(nèi)容，即決議為該股東真實意思表示的，該股東會決議可認(rèn)定為有效。

　　【北京二中院判決谷成滿訴康弘公司公司決議效力確認(rèn)糾紛案∶北京市第二中級人民法院（２０１３）二中民終字第０５６２９號民事判決書】《公司法》第二十二條對瑕疵股東會決議區(qū)分了無效和可撤銷兩種情形，偽造股東簽字情形并非都能導(dǎo)致公司決議無效，只有當(dāng)被偽造的決議內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)的情形下才可以被認(rèn)定為無效。

　　【司惠隆等與馬金龍損害股東利益糾紛上訴案∶甘肅省慶陽地區(qū)中級人民法院２０１３）慶中民終字第１７９號民事判決書】在公司資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓中未進(jìn)行評估，存在惡意串通、暗箱操作、牟取私利的行為，導(dǎo)致公司資產(chǎn)被廉價轉(zhuǎn)讓，損害了其股東利益，應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

　　吳國璋訴廈門市同安區(qū)捷強(qiáng)市政工程有限公司決議效力確認(rèn)糾紛案∶福建省廈市中級人民法院（２０１３）廈民終字第６６８號民事判決書】有限責(zé)任公司的股東會決議具有約束公司及其常設(shè)機(jī)關(guān)的效力，其內(nèi)容和程序必須符合法律和公司章程的規(guī)定。對于未進(jìn)行表決或表決人數(shù)未達(dá)到法定多數(shù)形成的決議，股東、董事會、監(jiān)事會及不設(shè)董事會的監(jiān)事均有權(quán)提起股東會決議無效之訴，同時公司作為被告，其他股東為第三人。

　　【李剛毅訴北京慈銘生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛案；北京市第中級人民法院（２０１２）二中民終字１７６２６號民事判決書】股東會或者股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以在規(guī)定期限內(nèi)，請求人民法院撤銷。偽造股東簽名，表決屬于股東會或股東大會職權(quán)范圍內(nèi)的決議事項的，該決議存在程序瑕疵，屬于可撤銷的范圍。但是如果偽造股東簽名處分股東權(quán)利的，則不屬于股東會活股東大會的職權(quán)范圍，應(yīng)當(dāng)適用《民法通則》的相關(guān)規(guī)定，處分股東權(quán)利的行為，因缺乏股東的真實意思表示，而應(yīng)被認(rèn)定為無效。

　　【傅東明、朱毅軍訴無錫新中潤國際集團(tuán)有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛案∶江蘇省無錫市崇安區(qū)人民法院（２０１２）崇商初字第０１８２號民事判決書】辦理股權(quán)變更登記是公司的法定義務(wù)，公司不能通過股東會決議免除其應(yīng)盡的法定義務(wù)或者為其應(yīng)盡的法定義務(wù)設(shè)置前提條件。因此，公司通過股東會決議規(guī)定，對公司負(fù)有到期債務(wù)的股東在其轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)時須先向公司清償其債務(wù)，否則公司不予辦理登記、過戶五續(xù)，該規(guī)定為其應(yīng)盡的法定義務(wù)設(shè)置了前置條件，與上述法律、行政法規(guī)、司法解釋的規(guī)定相悖，故而該決議內(nèi)容無效。

　　【黃玉欽、何文博訴江蘇眾聯(lián)紡織發(fā)展有限公司股東會決議效力確認(rèn)案∶江蘇省鹽城市中級人民法院（２０１２）鹽商終字第０４６７號民事判決書】股東會決議是否成立、存在，是一事實判斷問題。公司依照《公司法》規(guī)定的程序召開了董事會，對決議事項各股東亦予以了表決，其后也作出了股東會決議。無論該股東會決議內(nèi)容是否依據(jù)定的表決方式進(jìn)行表決、是否達(dá)到多數(shù)表決標(biāo)準(zhǔn)，該股東會決議事實上已經(jīng)存在。對客觀上存在的股東會決議，人民法院應(yīng)該就股東會決議的效力作出認(rèn)定，或者認(rèn)定該決議無效，或者認(rèn)定該決議可撤銷。真實的意思表示是民事法律行為有效的前提條件，公司股東會部分決議并非股東的真實意思表示，且股東會的該部分決議作出的表決程序存在瑕疵，故應(yīng)認(rèn)定該部分決議無效，雖然部分決議無效，但不影響其他部分的效力的，決議中其他部分仍繼續(xù)有效。

　　【文靜訴北京郭氏富僑洗浴有限公司等股東會決議效力案∶北京市第二中級人民法院（２０１１））二中民終字第　１２１１４號民事判決書】股東會是有限責(zé)任公司的最權(quán)力機(jī)構(gòu)和意思機(jī)關(guān)，體現(xiàn)全體股東的共同意志。股東會決議屬于意思表示，股》會決議應(yīng)基于股東的真實意思表示而作出。訴爭股東會決議經(jīng)各方當(dāng)事人確認(rèn)，其上各股東的簽名或印章均屬不真實，且該次股東會并未召開，部分股東通過偽造其他股東簽名、蓋章形成的股東會決議，并非股東共同真實意思的體現(xiàn)，故該股東會議應(yīng)屬無效。

　　【唐山世博大廈有限公司訴北京科技園置業(yè)股份有限公司等公司決議效力確議糾紛案∶北京市第一中級人民法院（２０１１）一中民終字第１４６８０號民事判決書】即使稅后利潤的分配違反了程序性規(guī)定，也不必然導(dǎo)致股東大會決議的無效，還可以通譜退還利潤等方式彌補(bǔ)。因此，股東大會決議對稅后利潤進(jìn)行分配用于股東之間資金借，法院不能以此確認(rèn)決議無效。

　　【曾文泉、曾建華訴廈門市信諾立電子有限公司、李淑英、曾慶榮等股權(quán)轉(zhuǎn)讓紛案∶福建省廈門市中級人民法院（２００８）廈民終字第３７２６號民事判決書】公司膚會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。本案中，被告假同告的簽名簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及＂股東會議紀(jì)要＂，將原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的同為違反了民法中的誠實信用原則的規(guī)定，是無效的民事行為，嚴(yán)重侵害了真實股東有的表決權(quán)、決策權(quán)等合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該決議無效。

　　【夏某某訴上海滬通電刀有限公司股東會或股東大會、董事會決議撤銷糾紛２００８年７月２９　日民事判決書１公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司織和活動的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力被告公司章程中只規(guī)定公司經(jīng)理層高管只設(shè)置經(jīng)理和副經(jīng)理職務(wù)，不設(shè)總經(jīng)理之職。故股東會決議中對總經(jīng)理一職的任命違反了公司章程的規(guī)定，決議內(nèi)容違反公司章重的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)請求人民法院撤銷。

　　【趙中原等訴上虞市興糧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司要求確認(rèn)公司決議條款無效案∶浙江省上虞市人民法院?。玻埃埃赌辏保霸拢保度彰袷屡袥Q書】由于有限責(zé)任公司的股東會超越《公司法》規(guī)定的權(quán)限作出的決議屬于越權(quán)決議，故股東有權(quán)要求法院確認(rèn)無效。

　　【王棟訴宏智科技股份有限公司確認(rèn)股東大會決議效力案∶福建省高級人民法院（２００４）閩民終字第２５６號民事判決書】公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。本案中，原告作為提議股東，決定自行召開臨時股東大會，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東規(guī)范意見》第二十四條規(guī)定及《公司章程》第七十四條規(guī)定，履行書面通知董事會，并報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案的義務(wù)。在第一次臨時股東大會時，增加了有關(guān)罷免董事、監(jiān)事職務(wù)的內(nèi)容。該通知所附的提案內(nèi)容與其向中國證監(jiān)會福州特派辦報備并在此后公告的提案內(nèi)容不一致，違反了《規(guī)范意見》第二十四條第（一）項關(guān)的規(guī)定。且原告的行為已提前剝奪了被告宏智公司的董事會對該次股東大會的召集權(quán)及董事長主持權(quán)，并可能侵害其他股東的合法權(quán)益，直接影響了其所召集和主持的＂臨時股東大會＂的正當(dāng)性和有效性。法院由此認(rèn)定該股東會決議無效。

　　【南京金陵軋鋼聯(lián)合公司等訴王錫根董事會、股東會決議履行案∶江蘇省南京市中級人民法院（２００３）寧民二終字第１７號民事判決書】如果公司決議是股東或董事的真實意思表示，即使該決議在程序上存在微小的瑕疵，其也不一定導(dǎo)致該決議一定將要被撤銷。有時候?qū)嶓w上的法律行為能彌補(bǔ)程序上的微小瑕疵。本案中，法院認(rèn)為雖

　　然股東會的召集程序沒有經(jīng)過公司的董事會，在程序上存在微小的瑕疵，但是該股東會決議是公司全體股東的真實意思表示、且內(nèi)容合法，因此應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為有效。

　　廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司訴金龍聯(lián)合汽車工業(yè)（蘇州）有限公司等股東會議表決權(quán)糾紛案∶江蘇省高級人民法院（２００２）蘇民二終字第２３９號民事判決書】公司股東會會議由董事會召集，召開股東會會議應(yīng)當(dāng)于召開１５日以前通知全體股東，其目的是確保股東及時參加股東會，充分行使表決權(quán)。股東會決議如果違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，則無效，如果召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求法院撤銷。該案中股東會決議的內(nèi)容不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，也符合被告公司的章程規(guī)定，屬于股東會行使的職權(quán)范圍，所以有效。

　　【股東會決議確認(rèn)之訴的爭訴性認(rèn)定】

　　辜將與北京宜科英泰工程咨詢有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案∶北京市第三中級人民法院?。玻埃保的辏乖拢保度彰袷屡袥Q書】第一，股東除名決議有效應(yīng)當(dāng)滿Ｅ；因股東完全未出資和抽逃全部出資，經(jīng)公司在合理期限內(nèi)催告股東仍未繳納或者返還出資，通過召開股東會議，由除未出資股東以外，代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，形成股東會決議。第二，完全認(rèn)繳資本制下，實繳資本一經(jīng)形成，便成為公司的獨(dú)立財產(chǎn)，而抽逃出資就是實繳資本項下對公司財產(chǎn)實施侵權(quán)的行為，具體認(rèn)定應(yīng)當(dāng)結(jié)合《公司法司法解釋（三）》），綜合考慮抽逃資本的時間、主體、行為方式、行為結(jié)果等因素。第三，在原告請求確認(rèn)股東會決議有效，被告應(yīng)訴答辯且有第三人對決議效力提出異議時，即具備法律上的爭訴性，法院應(yīng)予以受理審查。

　　【股東表決權(quán)的放棄】

　　【朱樹美等六股東訴南寧市紅木棉運(yùn)輸有限責(zé)任公司、第三人南寧市東宇運(yùn)輸有限公司等公司決議撤銷糾紛案∶廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院（２０１４）南市民二終字第３３９號民事判決書第一，有限責(zé)任公司股東就表決權(quán)的行使先后制定兩個意思沖突的章程，而工商備案的章程簽訂時間在后，股東未就備案章程僅為工商備案、對內(nèi)不代表股東真實意思表示共同達(dá)成合意，應(yīng)以備案章程確定股東表決權(quán)。第二，股東可以根據(jù)自己的意愿放棄行使表決權(quán)。未經(jīng)股東同意，股東依法享有的表決權(quán)不能以股東在某一次股東會中放棄行使即推定該股東在公司每一次股東會中均放棄行使。

　　【未通知全體股東的股東會之決議效力】

　　【浙江省嘉興市聚力源典當(dāng)有限責(zé)任公司與何建華股東會決議效力糾紛再審案∶浙江省高級人民法院（２０１３）浙民再字第１８號民事調(diào)解書（《人民司法·案例》２０１４年第８期）】第一，與股東會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的股東有權(quán)起訴請求確認(rèn)決議無效，但在有限責(zé)任公司內(nèi)部法律關(guān)系中，對股東身份的識別應(yīng)當(dāng)堅持實質(zhì)要件優(yōu)于形式要件，公司登記機(jī)關(guān)的登記內(nèi)容并非判斷股東身份的絕對依據(jù)。第二，有限責(zé)任公司股東實際參加股東會并作出真實意思表示，是決議有效的必要條件。公司未依法通知全部股東參加股東會而作出決議，剝奪個別股東就公司重大事項表達(dá)意見、參與決策等權(quán)利，并不單純屬于股東會召集程序違法的范疇。

　　【對《公司法》（２００５　年修訂）施行前的股東會決議撤銷的訴訟期間認(rèn)定】【江蘇高院裁定包美紅等訴斯材佳公司股東會決議效力確認(rèn)糾紛案∶江蘇省高級人民法院（２０１３）蘇商申字第　５６２號民事判決書】股東會決議撤銷請求權(quán)制度系２００５年修訂后的公司法（２００６　年１月１日起施行）規(guī)定的新制度，股東參照該項制度對影成于該法施行之前的股東會決議行使撤銷請求權(quán)的期間，應(yīng)為自施行之日起６０日肉即２００６年１月１日起的６０　日內(nèi)，而非自股東會決議作出之日起６０日內(nèi)。

　　【決議違反章程規(guī)定可撤銷】

　　「上海聯(lián)合汽車大道開發(fā)建設(shè)有限公司等與上海聯(lián)合汽車（集團(tuán)）有限公司快說撤銷糾紛上訴案∶上海市第二中級人民法院（２０１３）滬二中民四（商）終字第７３３號目事判決書】公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書而文件。股東會決議和董事會決議的表決方式均違反公司章程的，股東可以在上述法定期限內(nèi)請求人民法院予以撤銷。

　　【提起確認(rèn)決議有效之訴的關(guān)鍵在原告對此是否具有訴的利益】

　　【沈乃三等與美表新公司公司決議效力確認(rèn)糾紛上訴案∶上海市第一中級人民洗院（２０１２）滬一中民四（商）終字第２０５９號民事判決書《人民司法·案例》２０１４年端２２期）】公司股東能否提起確認(rèn)決議有效之訴的關(guān)鍵在于個案中法院能否認(rèn)定原告對此具有訴的利益，對此應(yīng)當(dāng)按照民事訴訟法的一般規(guī)則加以判斷。公司已向股東履行通知義務(wù)，股東未參加會議，形成的股東會（股東大會）決議應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定有效。

　　【章程對股東會表決權(quán)通過上限無限制】

　　【上海米藍(lán)貿(mào)易有限公司等與孫某等公司決議撤銷糾紛上訴案∶上海市第二中人民法院（２０１２）滬二中民四（商）終字第　８９６號民事判決書】《公司法》規(guī)定了修改公司章程的最低限度，即必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，但對上限沒有做限制。因此，公司章程規(guī)定制定新章程須在股東會上經(jīng)全體股東通過，并不違反《公司法》的規(guī)定。

　　【臨時股東會的決議效力認(rèn)定】

　　【艾斯皮·伯納塑料集團(tuán)有限公司訴思博維森塑料（廣州）有限公司請求變更公司登記案∶廣東省廣州市中級人民法院（２０１２）穗中法民四終字第?。常固柮袷屡袥Q書代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時股東會會議，對其他股東盡了合理通知義務(wù)，由此作出的臨時股東會決議內(nèi)容不存在違反法律、行政法規(guī)的情形，雖然其他股東未按期到會，但仍應(yīng)認(rèn)定該決議合法有效。即使其他股東認(rèn)為上述決議的召集程序、表決方式存在違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的情形，在決議被撤銷之前，應(yīng)認(rèn)定其具有法律效力。

　　【臨時股東會的決議撤銷】

　　上海中源科揚(yáng)節(jié)能技術(shù)有限公司訴上海中興科揚(yáng)節(jié)能環(huán)保有限公司公司決議撤銷案∶上海市徐匯區(qū)人民法院（２０１０）徐民二（商）初字第２１３２號民事判決書】對于公司通過召開臨時股東會所作出的決議，股東在法定期限內(nèi)可以以其未收到召開通知且未參加為由，請求人民法院撤銷。

　　【超過法律規(guī)定期限不得撤銷股東會決議】

　　【崔學(xué)俠訴淮安市禾力機(jī)械制造有限公司等確認(rèn)股東會決議效力案∶江蘇省淮安市中級人民法院（原江蘇省淮陰市中級人民法院）（２００９）淮中民二終字第?。埃埃福程柮袷屡袥Q書】根據(jù)《公司法》第二十二條，撤銷公司決議應(yīng)在決議作出之日起?。叮啊∪諆?nèi)申請撤銷，確認(rèn)決議無效應(yīng)當(dāng)證明決議的內(nèi)容違法。本案中，股東要求撤銷增資的股東會決議的請求已超過６０日的，已超過法律規(guī)定行使撤銷權(quán)的期限，且決議內(nèi)容為變更注冊資本，也不屬于法律禁止的內(nèi)容，故其請求法院不應(yīng)支持。

　　【股東明知決議偽造而無異議視為默示追認(rèn)】

　　崔學(xué)俠與淮安市禾力機(jī)械制造有限公司等確認(rèn)公司決議無效糾紛上訴案∶江蘇省淮安市中級人民法院（原江蘇省淮陰市中級人民法院）（２００９）淮中民一終字第?。保怠√柮袷屡袥Q書（《人民司法·案例》２０１０年第６期）】公司股東偽造公司決議并經(jīng)登記的，其他股東明知偽造決議的事實，卻長期不提異議，應(yīng)視為默示追認(rèn)，不能請求確認(rèn)決議無效。

　　【監(jiān)事自行召集臨時股東會會議并擔(dān)任主持人形成的決議為可撤銷決議】【劉英訴科普諾（北京）科技發(fā)展有限公司撤銷股東會決議案∶北京市第一中級人民法院（２００９）一中民終字第９２９號民事判決書】監(jiān)事可以向執(zhí)行董事提議召開臨時股東會會議，如果執(zhí)行董事予以拒絕、不能履行或不履行召集和主持會議的職責(zé)，監(jiān)事才可以自行召集和主持。監(jiān)事自行召集臨時股東會會議并擔(dān)任主持人，違反了現(xiàn)行法律關(guān)于股東會會議召集和主持程序的規(guī)定，該次臨時股東會會議所做的決議，為可撤銷決議。

　　【公司決議效力訴訟的內(nèi)容】

　　【金仁子訴漳州三成農(nóng)產(chǎn)品加工有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案∶（２００９）漳民初字第?。梗程柮袷虏枚〞ā度嗣袼痉āぐ咐罚玻埃保澳甑凇。保镀冢看_認(rèn)公司決議有效應(yīng)與確認(rèn)決議無效一起作為公司決議確認(rèn)之訴的形式，同時與決議撤銷之訴及決議不存在之訴共同構(gòu)成公司決議效力訴訟的內(nèi)容。公司決議效力提出確認(rèn)要求的只應(yīng)限于公司內(nèi)部的股東。

　　【董事會決議申請撤銷的權(quán)利主體是公司的股東】

　　【柳州匯銀物流管理有限公司訴公司高級管理人員張萍損害公司利益案∶廣西壯族自治區(qū)柳州市中級人民法院（２００９）柳市民二終字第?。玻埃疤柮袷屡袥Q書】對于董事會決議申請撤銷的權(quán)利主體是公司的股東。本案中，被告作為董事會聘任的公司高級管理人員，由于其不具有股東身份，其無權(quán)申請法院撤銷董事會作出的決議。

　　【通知職工持股人參加股東會并沒有侵害其他股東的權(quán)益】

　　【袁麗杰與北京八達(dá)嶺金宸建筑有限公司股東會或股東大會、董事會決議撤銷糾紛上訴案∶北京市第一中級人民法院（２００９）一中民終字第３３３１號民事判決書】被告公司系由集體企業(yè)改制而成立的有限責(zé)任公司，雖然被告公司在工商行政管理局備案的公司章程中列明的股東為４９　個自然人和共同共有資產(chǎn)管理委員會，但共同共有資產(chǎn)管理委員會實際由職工持股人組成。該部分經(jīng)過量化后的職工持股人雖不是被告公司登記備案的股東，但相對于被告公司內(nèi)部而言，其實際持有被告公司的股權(quán)，考慮到被告公司改制的歷史背景，應(yīng)認(rèn)定該部分職工持股人具有股東身份并享有股東的權(quán)利。本案中，被告公司提交了經(jīng)過股權(quán)量化后的持股人名冊，現(xiàn)原告并無證據(jù)推翻該名冊的真實性，故應(yīng)認(rèn)定該名冊中所記載的持股人的股東身份，該部分持股人參加股東會并未違反法律規(guī)定。被告公司通知所有持股人參加股東會選舉公司董事、監(jiān)事，并未侵害原告及其他股東的權(quán)益。

　　【表決權(quán)的行使限定為出席股東大會的股東】

　　朱平與中國石化中原油氣高新股份有限公司股東權(quán)益糾紛上訴案∶河南省鄭州市中級人民法院（２００８）鄭民一終字第２２號民事判決書】在股東大會審議議案的程序上，法律規(guī)定的并不是全體股東行使表決權(quán)，表決權(quán)的行使限定為出席股東大會的

　　股東。股東是否出席股東大會，是股東的權(quán)利，某一股東放棄行使權(quán)利并不影響斯股東的權(quán)利行使。在只有一個股東出席股東大會的情況下，只要其表決權(quán)符合《公法》規(guī)定，股東大會的決議程序就是有效的。

　　【股東未在法定期間內(nèi)向法院申請撤銷股東會決議而后又提起訴訟的，法院不受理】

　　【【徐永華等訴東方建設(shè)集團(tuán)有限公司股東權(quán)案∶浙江省高級人民法院（２００７）浙民二終字第２８７號民事判決書】股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷，股東以上述理由在法定期限外向法院提出申請的，人民法院不予受理。

　　【虛構(gòu)的股東會議決議撤銷之訴的訴訟時效】】

　　【張艷娟訴江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權(quán)糾紛案∶江蘇省南京市玄武區(qū)人民法院?。玻埃埃纺辏丛拢踩眨ā蹲罡呷嗣穹ㄔ汗珗蟆罚玻埃埃纺甑冢蛊冢偟冢保常逼冢坎脹Q如下∶

　　一、有限責(zé)任公司召開股東會議并作出會議決議，應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律及公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。未經(jīng)依法召開股東會議并作出會議決議，而是由實際控制公司的股東虛構(gòu)公司股東會議及其會議決議的，即使該股東實際享有公司絕大多數(shù)的股份及相應(yīng)的表決權(quán)，其個從決策亦不能代替股東會決議的效力。在此情況下，其他股東申請確認(rèn)虛構(gòu)的股東會議及其決議無效的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。

　　二、修訂后的《公司法》第二十二條關(guān)于＂股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以息決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷＂的規(guī)定地，是針對實際召開的公司股東會議及其作出的會議決議作出的規(guī)定，即在此情況下股東必須在股東會議決議作出之日起六十日內(nèi)請求人民法院撤銷，逾期則不予支持。而對于上述虛構(gòu)的股東會議及其決議，只要其他股東在知道或者應(yīng)當(dāng)知道自己的股東權(quán)利被侵犯后，在法律規(guī)定的訴訟時效內(nèi)提起訴訟，人民法院即應(yīng)依法受理，不受修訂后《公司法》第二十二條關(guān)于股東申請撤銷股東會決議的六十日期限的規(guī)定限制。

　　【股東會召集程序瑕疵并不必然導(dǎo)致決議被撤銷】

　　【陳獻(xiàn)新與上海國電實業(yè)有限公司與公司有關(guān)的糾紛上訴案；上海市第二中級人民法院（２００７）滬二中民三（商）終字第４４３號民事判決書】原告之妻于１２月４日簽收通知，從簽收次日至股東會召開日僅１４日，通知時限確與公司法的規(guī)定有所不符。但從公司法關(guān)于通知時限的本義分析，其目的是保障股東有足夠的時間對股東會需審議事項進(jìn)行相應(yīng)準(zhǔn)備，確保股東有效行使權(quán)利。本案中，對系爭股東會審議的相關(guān)事項，公司其他股東于一年前開始即不斷提出，在原告拒絕召集股東會的情況下，通過監(jiān)事召集臨時股東會議的方式進(jìn)行審議。因此，原告對審議的事項應(yīng)屬明知，通知時限短少１日并不影響其對審議事項進(jìn)行準(zhǔn)備，也不影響其股東權(quán)利的實際行使。從公司治理的效率原則以及股東行使權(quán)利應(yīng)遵循誠信原則出發(fā)，公司法規(guī)定的通知時限，不能成為股東拒絕參加股東會議的當(dāng)然理由。如原告認(rèn)為該通知時限過短，影響到其對審議事項的準(zhǔn)備，應(yīng)當(dāng)向公司明示異議，并提出合理的理由。原告以收到通知距股東會召開之日不滿１５日為由，要求撤銷股東會決議，不符合誠信原則。

　　【冒用相關(guān)股東的名義簽署股東會決議，相關(guān)股東可申請撤銷該決議】周海軍訴北京世紀(jì)星碟文化傳播有限公司確認(rèn)股東會決議效力案∶北京市第二中級人民法院（２００５）二中民終字第３２６２號民事判決書】股東資格的認(rèn)定應(yīng)以工商登記備案的股東名冊為依據(jù)，對于名義股東資格的認(rèn)定除工商登記備案為依據(jù)外，還可由股東之間明確約定。股東會議決議涉及名義股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的也應(yīng)征得名義股東同意。若其他股東未經(jīng)授權(quán)，冒用相關(guān)股東的名義簽署股東會決議，進(jìn)而使相應(yīng)決議獲得通過的，是違背相關(guān)股東真實意思的行為，屬于股東會表決方式違法，所以，相關(guān)股東可依據(jù)上述條款申請撤銷該決議。公司根據(jù)股東會的決議已在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　【公司決議應(yīng)當(dāng)遵守法律規(guī)定】

　　【四川普瑞藥業(yè)有限責(zé)任公司與四川普瑞高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司侵權(quán)糾紛案∶最高人民法院（２０００）經(jīng)終字第?。保玻碧柮袷屡袥Q書】公司的決議，違反了《公司法》的規(guī)定，侵害了股東的合法權(quán)益，因而應(yīng)認(rèn)定該決議無效。

　　【公司將職工通過職工持股會持有的股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)為企業(yè)負(fù)債的決議無效】【王萬虎等訴宿遷市銀龍棉麻有限公司要求確認(rèn)股東身份案∶江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院民事判決書】職工股份既可由其本人以自然人身份直接持有，在全員持股的有限責(zé)任公司股東超過５０人的情況下，也可設(shè)立職工持股會對職工股進(jìn)行集中管理持有，職工所持股份可以在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓流動，但不得退股。職工實際出資并獲得股東身份，不能因為沒有被載入工商機(jī)關(guān)登記資料中就否認(rèn)持股職工的股東身份。公司以股權(quán)調(diào)整為名將職工持股股份轉(zhuǎn)為企業(yè)負(fù)債實際上為強(qiáng)制職工退股的行為，違反法律和國家的關(guān)于企業(yè)職工持股的相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定，行為無效。

　　當(dāng)事人不能以董事會決議違反《上市公司章程指引》為由，請求法院確認(rèn)無效或撤銷決議】

　　【魯建明訴上海輕工機(jī)械股份有限公司要求撤銷董事會決議案，上海市第二中級人民法院民事判決書】根據(jù)國家現(xiàn)行法律規(guī)定，判斷公司董事會決議是否有效或可被撤銷，應(yīng)以法律、行政法規(guī)及公司章程為依據(jù)，而《上市公司章程指引》不屬法律或行政法規(guī)的范疇，以違反《上市公司章程指引》為由提出決議無效或可撤銷，法院不予支持。

　　【公司根據(jù)違反章程的股東會決議已辦理變更登記的，股東可以要求撤銷】【高忠林訴興化市大營自來水公司等要求撤銷股東會議議案∶江蘇省泰州市中級人民法院民事判決書】股東會決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)該股東會決議已經(jīng)在登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的，在法院宣布決議撤銷之后，公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　【公司內(nèi)部決議行為不具有外部效力】

　　【某１公司與某２公司、某３公司等借款合同糾紛上訴案∶最高人民法院民事判決書】《公司法》規(guī)定股東大會、董事會的職權(quán)，目的是規(guī)范公司的組織和行為，并不是協(xié)議成立和有效的前提或必要條件。

　　【董事會增補(bǔ)董事的效力】

　　【張鴻訴上海申華實業(yè)股份有限公司違法增補(bǔ)董事侵權(quán)案民事判決書】董事會是公司的最高決策機(jī)關(guān)，董事人選的產(chǎn)生合法與否，必將影響公司的經(jīng)營和股東的權(quán)益。增補(bǔ)董事的決議若違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)提起要求停止該行為。