案例公司法關(guān)于公司股東名冊(cè)的規(guī)定和司法解釋

　　案例公司法關(guān)于公司股東名冊(cè)的規(guī)定和司法解釋

　　《公司法》第三十二條　【股東名冊(cè)】　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)∶

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

　　一、相關(guān)司法解釋及＂兩高＂工作文件

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法＞若干問題的規(guī)定（三）》（法釋１２０１４】２號(hào)）對(duì)于實(shí)際出資人與名義股東之間的糾紛處理，規(guī)定如下∶；

　　第二十一條　當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

　　第二十二條　當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一∶

　?。ㄒ唬┮呀?jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。第二十三條　當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

　　第二十四條　有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

　　前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支特。

　　實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　第二十五條　名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

　　名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　第二十六條　公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　　名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)支持。

　　第二十七條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

　　原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。

　　第二十八條　冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資》務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

　　《最高人民法院關(guān)于中國(guó)電子進(jìn)出口公司江蘇公司與江蘇省信息產(chǎn)業(yè)廳等股權(quán)糾紛一案請(qǐng)示的答復(fù)》〔２００１】民二他字第１９號(hào)），從本案卷宗材料反映的基本案情看，蘇發(fā)公司的合資協(xié)議、工商登記、公司章程等文件均記載江蘇省電子局（江蘇省信息產(chǎn)業(yè)廳的前身）為蘇發(fā)公司的股東。江蘇省電子局實(shí)際參與了蘇發(fā)公司的設(shè)立，并以自己的名義委派工作人員擔(dān)任蘇發(fā)公司的高級(jí)管理人員參與公司運(yùn)營(yíng)。如果江蘇省電子局與中國(guó)電子進(jìn)出口公司江蘇公司之間沒有明確約定一方形式投資、另一方實(shí)際投資，似可認(rèn)定江蘇省電子局為蘇發(fā)公司３０％股份的權(quán)利人。

　　股權(quán)關(guān)系不僅涉及糾紛當(dāng)事人，而且還對(duì)公司以及其他股東甚至公司債權(quán)人等諸多主體產(chǎn)生影響，因股權(quán)歸屬產(chǎn)生的糾紛應(yīng)及早解決。因此，在法律沒有特別規(guī)定的情況下，當(dāng)股權(quán)受到他人侵害時(shí)，請(qǐng)求法律保護(hù)的訴訟時(shí)效應(yīng)適用《民法通則》第一百三十五條的規(guī)定。